蓝天燃气:招商证券关于蓝天燃气不提前赎回“蓝天转债”的核查意见

关于河南蓝天燃气股份有限公司
不提前赎回“蓝天转债”的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法规和规范性文件的要求，就蓝天燃气本次不提前赎回“蓝天转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、“蓝天转债”基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630 号）核准，公
司于 2023 年 8 月 15 日向不特定对象发行了 870 万张可转换公司债券，每张面值
100 元，发行总额 8.70 亿元，扣除本次发行费用后募集资金净额为 85,672.57 万
元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行
了审验，并于 2023 年 8 月 21 日出具了中兴财光华审验字（2023）第 321001 号
《验资报告》。
（二）可转换公司债券上市情况
经上交所自律监管决定书〔2023〕205 号文同意，公司 87,000 万元可转换公
司债券于 2023 年 9 月 8 日起在上交所挂牌交易，债券简称“蓝天转债”，债券
代码“111017”。
根据有关规定和《募集说明书》的约定，“蓝天转债”自 2024 年 2 月 21
日起可转换为本公司股份。转股期起止日期为 2024 年 2 月 21 日至 2029 年 8 月
14 日止，初始转股价格为 10.13 元/股。
公司于 2024 年 4 月 23 日披露《蓝天燃气因利润分配调整“蓝天转债”转股
价格的公告》，公司因实施 2024 年度权益分派，根据《募集说明书》的约定，“蓝天转债”的转股价格由 10.13 元/股调整为 9.28 元/股，调整后的转股价格自
2024 年 4 月 29 日起生效。
公司于 2024 年 9 月 12 日披露《蓝天燃气因利润分配调整“蓝天转债”转股
价格的公告》，公司因实施 2024 年半年度权益分派，根据《募集说明书》的约定，“蓝天转债”的转股价格由 9.28 元/股调整为 8.83 元/股，调整后的转股价格
自 2024 年 9 月 20 日起生效。
二、“蓝天转债”触发提前赎回条款的依据
（一）《募集说明书》有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）本次触发有条件赎回条款情况
公司股票收盘价格自 2024 年 10 月 10 日至 2024 年 11 月 4 日期间已有十五
个交易日收盘价不低于“蓝天转债”当期转股价格（8.83 元/股）的 130%，即 11.479元/股，已触发“蓝天转债”有条件赎回条款。
三、不提前赎回“蓝天转债”的审议情况
公司于 2024 年 11 月 4 日召开第六届董事会第七次会议以 9 票赞同、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于不提前赎回“蓝天转债”的议案》。公司董事会结合当前市场情况及公司的实际情况，决定本次不行使“蓝天转债”
的提前赎回权利，且在未来六个月内（即 2024 年 11 月 5 日至 2025 年 5 月 4 日），
若“蓝天转债”触发提前赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以 2025 年 5月 5 日（非交易日顺延）为首个交易日重新计算，若“蓝天转债”再次触发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“蓝天转债”提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前 6 个月内交易“蓝天转债”的情况
公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“蓝天转债”赎回条件满足前 6 个月内交易“蓝天转债”的情况如下：
单位：元
持有人名称 持有人类别 期初持有数量 期间买入数量 期间卖出数量 期末持有数量
李新华 实际控制人 5,868,400 0 5,868,400 0
赵鑫 高级管理人员 803,000 0 803,000 0
合计 6,671,400 0 6,671,400 0
除此之外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易“蓝天转债”。
截至本核查意见披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员减持“蓝天转债”的计划，如未来上述主体拟减持“蓝天转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依法履行信息披露义务。
五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：蓝天燃气本次不提前赎回“蓝天转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对蓝天燃气本次不提前赎回“蓝天转债”事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司不提前赎回“蓝天转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 智 刘海燕
招商证券股份有限公司
2024 年 月 日