东方锆业:关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》回复的公告

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2024-057
广东东方锆业科技股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》回
复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方锆业”）近期收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2024〕41 号）对公司近期公告公司全资子公司Orient Zirconic Resources (Australia) PtyLtd（以下简称“澳洲东锆”）拟将其持有 Murray Zircon Pty Ltd（以下简称“铭瑞锆业”）全部 79.28%股权转让给公司控股股东龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）之全资子公司佰利联（香港）有限公司（以下简称“佰利联香港”）的交易事项的必要性、合理性尚存疑问，现依法行使股东质询权、建议权。公司收到《股东质询建议函》后高度重视，立即组织人员对相关问题进行核查分析，并回复如下：
问题 1：你公司 2023 年 2 月、2023 年 12 月两次召开董事会，对
铭瑞锆业的明达里项目追加投资，追加后的投资额调整为 1.75 亿澳
元。你公司 2024 年半年报披露，截至 2024 年 6 月底，明达里项目预
算总数 8.34 亿元(即 1.75 亿澳元)，累计投资约 5.9 亿元并已全部结
转固定资产，工程进度为 80.12%。按此预算，你公司尚需对明达里项目投资约1.93亿元(按照79.28%持股比例)。你公司本次交易表示，明达里矿区需要持续的运营资金投入，铭瑞锆业在未来几年面临较大的资金压力。请你公司结合自有资金状况和铭瑞锆业的后续投资需求说明所面临的资金压力情况。
回复：
1、明达里矿区的资本投入情况
铭瑞锆业的明达里矿项目于2021年6月重启，于2021年10月开始建设，预计建设周期两年，即计划在2023年10月完成建设工作。该项目在2023年底基本完成了主体的建设任务，并启动了设备调试等一系列后续工作。
截止2024年6月，该项目在建工程累计投入资金约5.9亿元，由于6月底该项目的选矿厂已达到预定可使用状态，将与之相关的在建工程转入固定资产。同时，公司为获得土地使用权，已投入约0.6亿元。
剩余的预算投入主要用于后续各矿带之间的设备迁移费用、选矿厂的土地补偿费用和高压电线路的移动费用等，以及用于产线的小型技改费用等。
2、铭瑞锆业目前持续亏损，资不抵债，资金流动性不足
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》（华兴审字[2024]24008890019号），铭瑞锆业最近一年及最近一期经审计财务报表主要数据如下：

单位：人民币元
项目 2024年7月31日 2023年12月31日
资产总额 944,734,588.55 955,039,212.87
负债总额 1,221,702,929.56 1,118,653,422.40
应收账款总额 3,577.62 52,636.31
净资产 -276,968,341.01 -163,614,209.53
项目 2024年1-7月 2023年1-12月
营业收入 112,008,684.49 281,514.00
营业利润 -115,112,105.92 -107,835,317.08
净利润 -115,165,150.05 -107,812,993.11
当前，铭瑞锆业的明达里矿区仍处于试生产阶段，还需要通过不断的调试和优化工作来解决选矿厂运行中存在的问题。由于受限于矿区开采存在一些无法充分预料的客观因素，明达里矿区短期内难以实现达产，导致铭瑞锆业即将面临较长一段时间的自我造血能力不足。
鉴于明达里矿区需要持续的运营资金投入和较长的回报周期，而现在铭瑞锆业资不抵债，流动资金不足，且外部融资能力受限于目前的财务状况，铭瑞锆业将面临较大的资金压力。若无法及时筹措资金，铭瑞锆业将存在流动性风险，影响正常生产经营，进而影响到公司整体业绩。
3、东方锆业资产负债率偏高，经营情况持续承压，难以同时兼顾上下游的市场开拓和投入
单位：人民币元
项目 2024 年 9 月 30 日 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 3,262,510,099.90 3,293,584,546.33 3,424,259,537.87
负债总额 1,883,768,660.49 1,928,337,083.76 2,053,598,185.30
股东权益合计 1,378,741,439.41 1,365,247,462.57 1,370,661,352.57
资产负债率 57.74% 58.55% 59.97%
项目 2024 年 1-9 月 2024 年 1-6 月 2023 年 1-12 月
营业收入 1,233,787,757.04 814,259,024.12 1,445,804,497.11
营业利润 -57,806,204.16 -77,647,052.25 -93,346,281.10
净利润 -65,775,408.16 -80,990,603.60 -99,972,045.96
自2023年起，受全球经济调整、地缘政治持续动荡等多重不利因
素的影响，锆行业产品需求持续低迷，东方锆业生产经营环境面临挑战，从2023年起持续亏损，且资产负债率接近60%，东方锆业未来的融资空间相对有限。
明达里项目的持续投入占用东方锆业较多的资金流，该项目的资金和盈利的双重压力，不仅直接影响了东方锆业现有业务的拓展、核心竞争力的提升，更对东方锆业在下游新兴应用领域的业务布局产生较大影响，不利于东方锆业的长期可持续发展。
在难以同时兼顾上下游市场的投入和布局，以及锆制品在下游新兴应用领域的迅猛发展，东方锆业进行部分战略调整，不再将资源集中于上游原材料端，而是将更多的精力和资源投入到锆产业链的下游新兴应用领域，通过延链补链，开发高科技、高附加值的产品，积极进军国家政策重点支持与推动的新兴领域，以把握市场机遇，为公司的未来发展奠定坚实基础。
考虑到在当前锆行业持续低迷的背景下，铭瑞锆业的盈利存在压力，东方锆业的经营压力也随之增加。东方锆业作为铭瑞锆业持股79.28%的控股股东，短期内难以继续为铭瑞锆业提供足够的资金支持。因此，本次转让铭瑞锆业的股权有助于改善东方锆业自身的现金流状况，增强抗风险能力，具有合理性和必要性。
因此，东方锆业结合自身战略规划需要，其全资子公司澳洲东锆拟将其持有铭瑞锆业79.28%的股权转让给龙佰集团的全资子公司佰利联香港，该股权交易对价为人民币10,044.31万元，并约定澳洲东锆拥有铭瑞锆业的锆资源的优先购买权。经测算，本次股权转让预计
计结果为准）。此举将化解东方锆业运营压力，优化东方锆业资产负债结构，并集中资源进一步落实东方锆业在下游新兴应用领域的战略布局和发展，夯实经营质量，加快新质生产力转型升级，增强核心竞争力，实现以利润为导向、高质量增长，为东方锆业全体股东创造更大的经济效益。
问题2：你公司2021年6月重启铭瑞锆业明达里项目，2023年两次追加投资。你公司2023年报披露，铭瑞锆业因设备调试期间所生产的少量存货分摊的单位固定成本较高，锆矿价格正处于行业周期性调整的低谷，导致这批存货显示出减值迹象等因素对铭瑞锆业的盈利造成较大压力。你公司相关公告显示，2021年-2023年铭瑞锆业的营业收入分别为116万元、70万元和28万元，实现净利润分别为-46.54万元、-2,865.12 万元和-10,781.3万元。2024年铭瑞锆业1至7月实现营业收入11,200.87万元，实现净利润-11,516.52万元。2024年8月，铭瑞锆业进入为期一年(负荷80%)的试生产期，满产生产期为2025年8月至2032年6月。请你公司:(1)说明你公司在铭瑞锆业建设期多年连续亏损时增加投资，在铭瑞锆业营业收入出现拐点增长、进入试生产期后出售其股权的合理性。(2)结合行业动态、市场环境、《铭瑞锆业有限公司明达里项目可行性研究报告》(2024年9月)及其专家审核意见等，预测分析铭瑞锆业达产后的收入成本效益情况，并据此说明继续经营存在哪些盈利压力。(3)由于通过公开信息无法查知你公司对铭瑞锆业已完成的累计投资总额，请你公司结合对铭瑞锆业已投入资金
及本次出售预计收回的资金，详细说明由此产生的投资损益，并比较说明继续持有与出售股权哪个方案对上市公司更有利。
回复：
（一）说明你公司在铭瑞锆业建设期多年连续亏损时增加投资，在铭瑞锆业营业收入出现拐点增长、进入试生产期后出售其股权的合理性。
铭瑞锆业的明达里矿区在 2021 年 6 月份重启，在 2021 年 10 月
份开始建设。
首次调增投资额：
在 2023 年初，当时全球经济有所回暖，锆英砂的价格出现小幅上涨，健康的管控全面放开，为了加快推进铭瑞锆业 Mindarie 项目的重启工作，结合项目实施的实际需要，从矿山开发的整体经济效益考虑，公司对铭瑞锆业 Mindarie 项目追加投资，追加后的投资额调整为 9,500 万澳元。
追加原因：在项目实施过程中，延迟复工、招工难的问题尤为突出，期间人工成本持续上涨，项目进度延缓也相应增加了项目的建设费用、安装工程费用。此外，为了取得项目所在区域的土地所有者的配合，持续拥有良好的开采环境，公司与土地所有者就土地使用费达成了一致。
同时，在项目推进过程中，公司结合外部市场环境、行业发展变化及 Mindarie 项目实际情况，对项目部分设计进行优化，并相应调整了重要设备的投资计划，并购置高集成度的设备模块替代原计划的
运输费用，同时设备自动化程度的提高能够减少用工人员，解决招工难的问题。此外，拟采购的先进设备具备同时完成开采工序和第一道粗选工序的功能，升级迭代了原有传统的先后作业方式，大大提高了开采效率和锆矿的回收率，并且能够增大生产规模，保证生产质量。
二次调增投资额：
在 2023 年 12 月，综合考虑项目设施安全稳定运行及经济效益，
适应性调整和优化项目方案，致使总投资额逐步增加，为了确保项目按时顺利稳定运营，最大限度的发挥矿区的潜力，铭瑞锆业的Mindarie 项目拟追加投资，追加后的投资额调整为 17,500 万澳元。
追加原因：明达里矿区从 20