华峰化学:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

股票代码：002064 股票简称：华峰化学 上市地点：深圳证券交易所
华峰化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
项目 交易对方
购买浙江华峰合成树脂有限公 华峰集团有限公司、尤小平、尤金
发行股份及支付现 司涉及的交易对方 焕、尤小华
金购买资产 购买浙江华峰热塑性聚氨酯有
限公司涉及的交易对方 华峰集团有限公司
签署日期：二〇二四年十一月

公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目录...... 5
释义...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 14
四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划...... 15
五、本次交易对中小投资者的权益保护安排 ...... 15
六、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险 ...... 17
二、标的公司相关风险......18
第一节 本次交易概况...... 21
一、本次交易的背景和目的 ...... 21
二、本次交易的具体方案......24
三、本次交易的性质...... 25
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 25

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 26
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 26
第二节 上市公司基本情况......35
一、基本情况 ...... 35
二、股本结构及前十大股东情况 ...... 35
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 36
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 36
五、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况...... 36
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 36
七、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 37
第三节 交易对方基本情况......39
一、发行股份及支付现金购买华峰合成树脂 100%股权的交易对方情况 ...... 39
二、发行股份及支付现金购买华峰热塑 100%股权的交易对方情况 ...... 41
第四节 交易标的基本情况......42
一、华峰合成树脂的基本情况 ...... 42
二、华峰热塑的基本情况......45
第五节 标的资产的预估作价情况 ...... 49
第六节 交易发行股份情况......50
一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 50
二、发行方式及发行对象......50
三、发行股份的定价方式和价格 ...... 50
四、发行数量 ...... 51

五、锁定期安排 ...... 51
六、过渡期损益安排...... 52
七、滚存未分配利润安排......52
第七节 风险因素 ...... 53
一、与本次交易相关的风险 ...... 53
二、标的公司相关风险......54
第八节 其他重要事项...... 57
一、上市公司最近十二个月资产交易情况 ...... 57
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 57
三、停牌前公司股票价格波动情况的说明 ...... 57
四、本次交易对中小投资者的权益保护安排 ...... 58
五、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划...... 58
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形 ...... 59
第九节 独立董事意见...... 60
第十节 声明及承诺 ...... 62
一、华峰化学全体董事声明 ...... 62
二、华峰化学全体监事声明 ...... 63
三、华峰化学全体高级管理人员声明 ...... 64
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案 指 《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案》
本次交易、本次重组 指 华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为
华峰化学、上市公 指 华峰化学股份有限公司
司、公司
华峰集团 指 华峰集团有限公司
华峰合成树脂 指 浙江华峰合成树脂有限公司
华峰热塑 指 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司
交易对方 指 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
标的公司 指 华峰合成树脂、华峰热塑
交易标的 指 华峰合成树脂 100%股权、华峰热塑 100%股权
瑞合实业 指 杭州瑞合实业发展有限公司
交易各方 指 华峰化学、交易对方
《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤
《发行股份及支付现 指 金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》、《华峰化
金购买资产协议》 学股份有限公司与华峰集团有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《华峰化学股份有限公司章程》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
二、专业释义
氨纶 指 氨纶是聚氨酯类纤维，因其具有优异的弹力，故又名弹性纤
维，在服装织物上得到了大量的应用，具有弹性高等特点
聚氨酯原液 指 聚氨酯是一种新兴的有机高分子材料，聚氨酯原液的下游应
用范围广阔，主要有鞋类、缓冲垫、轮胎、