中科星图:《中科星图股份有限公司监事会议事规则》(2024年11月)

监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的职责权限，规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，以确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定《中科星图股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，并行使对公司董事及高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监督职责。
监事依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章 监事会的组成和职权
第四条 公司依法设立监事会。
监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第五条 监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名职工监事。
监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 提议召开董事会临时会议；
(八) 依照《公司法》第一百五十一条和《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十) 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第七条 监事会在履行监督职责的过程中，应当加强与中国共产党中科星图股
份有限公司委员会（以下简称“中科星图党委”）的沟通协调，及时了解公司党建工作情况，听取中科星图党委的意见和建议，共同促进公司健康发展。
第八条 监事可以列席董事会会议，可以提议召开董事会临时会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。
第九条 监事会不设监事会办公室，由证券法务部协助监事会主席处理监事会日常事务，并保管监事会印章。
第三章 监事会会议的召集和通知

第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6 个月至少召开一
次。
第十一条 出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
(一) 有监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
(六) 监事会主席认为必要时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券法务部应当向全体监事征集会议提案。
第十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向证券法务部或监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议监事的姓名；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
在证券法务部或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，根据监事会主席的指示，证券法务部应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十五条 召开监事会定期会议和临时会议，证券法务部应当分别提前 10 日
和 3 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体监事一致同意，临时监事会会议的召开也可以不受此通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第十六条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 监事表决所必需的会议材料；
(五) 监事应亲自出席会议的要求；
(六) 会议形式；
(七) 发出会议通知的日期；
(八) 联系人和联系方式。
紧急情况下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第四章 监事会会议的召开和表决
第十七条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开并作出决议，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以快递、传真或电子邮件等的形式递送至证券法务部。
通过通讯方式经有权参加监事会会议并有权投票的全体监事签字的书面决议，应与监事会会议上正式通过的决议具有同等效力。

第十八条 监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，有权提议召开股东大会的人士可提议召开股东大会审议相关事项。
董事会秘书可以列席监事会会议。
第十九条 监事会会议应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审查会议决议及记录。
监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。
监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第二十条 监事会可要求公司董事和高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十一条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十二条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程，应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。
第二十三条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决，对事项作出决议。
第二十四条 监事会会议的表决实行一人一票，可采取投票表决方式或举手表决等方式。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应当经半数以上监事通过，并经与会监事签字确认。
第二十五条 监事会如以表决票的方式表决，监事会召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
(一) 监事会届次、召开时间及地点；
(二) 监事姓名；
(三) 需审议表决的事项；
(四) 投同意、反对、弃权票的方式指示；
(五) 对每一表决事项的表决意见；
(六) 其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由证券法务部工作人员负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由证券法务部工作人员负责收回。
第二十六条 监事会表决票应由证券法务部工作人员负责清点；会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第二十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五章 监事会会议记录
第二十八条 监事会会议应当有会议记录。会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会人员对所审议事项提出的意见，并至少包括以下内容：

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 会议出席情况；
(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六) 每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十九条 出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议议案、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等，由监事会主席指定证券法务部负责保存。
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