骏创科技:上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(三)

上海市锦天城律师事务所
关于苏州骏创汽车科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

释 义......3
正 文......4
第一部分 对《第三轮审核问询函》的回复......4
问题 2.诉讼赔偿对发行人的不利影响......4
第二部分 对《法律意见书》和《律师工作报告》的更新......12
一、 本次发行的批准和授权......12
二、 发行人本次发行的主体资格......13
三、 发行人本次发行的实质条件......13
四、 发行人的独立性......14
五、 控股股东及实际控制人......14
六、 发行人的股本及其演变......15
七、 发行人的业务......15
八、 关联交易及同业竞争......18
九、 发行人的主要财产......20
十、 发行人的重大债权债务......25
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并......28
十二、发行人章程的制定与修改......28
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......29
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......30
十五、发行人的税务......31
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......34
十七、发行人募集资金的运用......36
十八、发行人的业务发展目标......37
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......37
二十、发行人募集说明书法律风险的评价......39
二十一、其他需要说明的事项......40
二十二、结论意见......40
第三部分 对《第二轮审核问询函》回复的更新......41
问题 2.关于发行人及实际控制人涉诉问题......41
第四部分 对《审核问询函一》回复的更新......80
问题 2. 业务模式披露充分性与合规性......80
问题 4.其他问题......81
上海市锦天城律师事务所
关于苏州骏创汽车科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
致：苏州骏创汽车科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州骏创汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“骏创科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。
本所已出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）等本次发行的申报文件。
北京证券交易所于 2024 年 5 月 21 日出具《关于苏州骏创汽车科技股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》，本所律师就第三轮审
核问询函问题以及 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日和自《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的重要事实和变化情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充、说明和更正，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分
割的一部分。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明事项适用于本补充法律意见书。

释义
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项和释义继续有效。在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
本补充法律意见 《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司
书、补充法律意见 指 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》
书（三）
骏创新加坡 指 XCONN DEVELOPMENT PTE. LTD.系公司的全资子公司
注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正文
第一部分 对《第三轮审核问询函》的回复
问题 2.诉讼赔偿对发行人的不利影响
根据问询回复，（1）公司实际控制人沈安居已出具相关承诺：“若骏创科技、骏创模具因本次民事案件（案号为（2023）苏 05 民初 1652 号）承担民事赔偿责任，全部由沈安居本人代为承担，保证骏创科技、骏创模具不会因此遭受任何损失。”（2）根据原告在诉状中所提出的事实、理由及举证，并参考上述生效司法判例，法院支持原告请求发行人、骏创模具、沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小。（3）公司合理推测在刑事判决生效后，被侵权方将对无锡沃德发起民事诉讼，无锡沃德很有可能承担民事赔偿责任。（4）2023 年 10 月，无锡德创收购了无锡沃德部分资产和负债，承继了业务及客户，无锡沃德逐步停止运营。无锡德创在 2024 年 1 季度订单稳步增长，经营活动正常。
请发行人：（1）结合沈安居资产状况，说明是否有能力代发行人、骏创模具承担民事赔偿责任。（2）结合出售无锡沃德时的资产债务情况和无锡德创具体经营情况，充分说明王明根受让无锡沃德的商业合理性，是否存在特殊利益安排；发行人及实控人与陆晓峰、于臣、韩玉磊是否存在特别约定及相关安排。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
请律师说明得出“法院支持原告请求发行人、骏创模具、沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小”的依据是否充分、审慎。
【回复】
一、请律师说明得出“法院支持原告请求发行人、骏创模具、沈安居承担民事
赔偿责任的可能性很小”的依据是否充分、审慎。
（一）法院支持原告请求发行人承担民事赔偿责任的可能性很小的依据
骏创科技曾经系无锡沃德的控股股东，持有其 60%股权。原告诉称“骏创科技作为沃德公司的控股股东，派遣其管理人员和财务人员，对无锡沃德公司的运营和财务进行管理、审批和决策，因此对无锡沃德公司侵犯原告慕贝尔公司的商业秘密负有连带责任”。根据相关法律法规、原告在诉状中所提出的事实、理由及举证、参考相关生效司法判例并结合本民事诉讼案件骏创科技代理律师的咨询回函，法院支持原告请求发行人承担民事赔偿责任的可能性很小，具体理由如下：
第一、《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
无锡沃德具有独立的法人人格，且并非一人有限责任公司，仅以自己的财产承担民事责任。骏创科技曾作为无锡沃德的股东，与无锡沃德系两个不同的法律主体，骏创科技对无锡沃德出资已全部实缴到位，也未承诺对无锡沃德未来可能发生的损失赔偿之债务负有担保义务，故骏创科技仅以其认缴的出资额为限对无锡沃德承担责任。
另外，参考最高人民法院（2021）最高法知民终 106 号生效司法判例，法院不支持仅以股东为由主张股东对公司的侵权行为承担连带责任。
第二、《民法典》第一千一百六十八条规定：“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。”
经查阅原告现已提交的证据，并无充分证据来证明骏创科技实施了侵权行为，且太仓法院在刑事判决中也未认定骏创科技实施侵犯商业秘密行为。
综上，关于法院支持原告请求发行人承担民事赔偿责任的可能性很小的依据较为充分、审慎。
（二）法院支持原告请求骏创模具承担民事赔偿责任的可能性很小的依据
骏创模具曾根据无锡沃德提供的模具图纸为其定做模具，两者之间属于承揽合同关系。原告诉称骏创模具“接受沃德公司的委托，大量为沃德公司生产侵权模具，为被告一大肆生产侵权卡箍产品提供帮助”。根据相关法律法规、原告在诉状中所提出的事实、理由及举证、参考相关生效司法判例并结合本民事诉讼案件骏创科技代理律师的咨询回函，法院支持原告请求骏创模具承担民事赔偿责任的可能性很小，具体分析如下：
《反不正当竞争法》第九条规定：“（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；（三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；（四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。
经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。
第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。
本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。”
骏创模具作为第三人，实施侵害商业秘密的行为的心理状态应以“明知或应知”为基础。原告没有充分证据来证明骏创模具为无锡沃德定做模具过程中存在明知或者应知模具图纸侵犯商业秘密的情况，且商业秘密是不为公众所知悉的，没有像专利和商标那样进行公示并可以比对，骏创模具无法判断无锡沃德提供的模具图纸是否涉嫌侵犯他人商业秘密。
另外，参考青海省西宁市中级人民法院（2017）青 01 民初 250 号民事判决、
青海省西宁市中级人民法院（2018）青 01 民初 142 号民事判决（一审）、最高人民法院（2021）最高法知民终 1317 号民事判决（二审）和最高人民法院（2023）
最高法民申 1502 号民事裁定（再审）等案件中的法院认定，承揽人对于定作人提供的图纸并无较多的审查注意义务。
综上，关于法院支持原告请求骏创模具承担民事赔偿责任的可能性很小的依据较为充分、审慎。
（三）法院支持原告请求沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小的依据
沈安居曾为无锡沃德的法定代表人。原告诉称“陆晓峰、于臣、韩玉磊伙同沈安居共同谋划，计划以违反保密义务的方式获取慕贝尔公司卡箍冲压模具图纸并以此为技术基础成立无锡沃德”，根