德宏股份:浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：德宏股份
股票代码：603701.SH
收购人名称：宁波市镇投控股集团有限公司
注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室（新城核心区）通讯地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室（新城核心区）
签署日期：二〇二四年十一月

收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在德宏股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在德宏股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并获得宁波市镇海区国有资产管理服务中心的批准；根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人符合第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人控股股东及实际控制人...... 5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况...... 10
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......11
五、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况......11
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况......11
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股
份的情况......11
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、本次收购目的...... 12
二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划...... 12
三、本次收购履行的相关程序...... 12
第四节 收购方式 ...... 13
一、本次收购的基本情况...... 13
二、本次收购涉及的协议...... 13
三、本次收购相关股份的权利限制情形...... 14
四、本次划转的其他安排...... 14
第五节 资金来源 ...... 15
第六节 免于发出要约的情况 ...... 16
一、免于发出要约的事项及理由...... 16
二、本次免于发出要约事项的法律意见书...... 16
第七节 后续计划 ...... 17
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整...... 17
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 17
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划...... 17
四、对上市公司《公司章程》的修改...... 17
五、对现有员工聘用计划的调整...... 17
六、对上市公司的分红政策调整...... 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 18
第八节 对上市公司的影响分析...... 19
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 19
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 20
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 20
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 22
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 22

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排...... 22
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 23
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 23
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
股票的情况...... 23
第十一节 收购人的财务资料 ...... 24
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况...... 24
二、收购人最近三年财务报表...... 24
三、最近一年的审计意见...... 27
四、重要会计制度和会计政策...... 27
第十二节 其他重大事项 ...... 28
第十三节 备查文件 ...... 32
一、备查文件...... 32
二、备查地点...... 32
收购报告书 ...... 33
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书》
收购人、镇投控股、划入方 指 宁波市镇投控股集团有限公司
德宏股份、上市公司 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
镇海区国资中心 指 宁波市镇海区国有资产管理服务中心
镇海投资 指 宁波市镇海投资有限公司
浙江省财开公司 指 浙江省财务开发有限责任公司
划出方 指 宁波市镇海区国有资产管理服务中心
本次收购、本次划转、本次股份 指 镇海区国资中心将其持有的镇海投资 60%股权
划转、本次权益变动 无偿划转给镇投控股
《股权转让协议》 指 于 2024 年 9 月 30 日签署的《股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 宁波市镇投控股集团有限公司
注册地址 浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室（新城核心区）
注册资本 400,000 万元人民币
成立日期 2021 年 06 月 17 日
法定代表人 严军
统一社会信用代码 91330211MA2J7KRU8C
企业类型 国有独资
通讯地址 浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室（新城核心区）
联系电话 0574-86298004
一般项目：控股公司服务；物业管理；本市范围内公共租赁住房的建
设、租赁经营管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；
工程造价咨询业务；房屋拆迁服务；土地整治服务；企业管理咨询；
金属材料销售；建筑材料销售；豆及薯类销售；谷物销售；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；模具销售；畜牧渔业饲料
销售；饲料原料销售；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
经营范围 专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；塑料制品销
售；农副产品销售；棉、麻销售；食用农产品批发；肥料销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：房地产开发经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经营期限 2021-06-17 至长期
股东名称 镇海区国资中心
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
镇海区国资中心持有镇投控股 100%的股权，镇海区国资中心是镇投控股的控股股东及实际控制人。近两年，镇投控股的控股股东及实际控制人未发生变化。
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
（二）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
许可项目：房地产开发
经营；建设工程施工；
食品销售（依法须经批
准的