万事利:北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书(五)

北京市君合律师事务所
关于
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之
补充法律意见书（五）
二〇二四年十月

目 录

正 文 ......6
第一部分 《法律意见书》的补充和更新......6
一、 本次发行的批准和授权 ......6
二、 发行人本次发行上市的主体资格......6
三、 本次发行上市的实质条件......7
四、 发行人的独立性 ......8
五、 发行人的股本、主要股东和实际控制人 ......9
（一） 发行人股本变化情况 ......9
（二） 主要股东......10
（三） 控股股东和实际控制人......10
（四） 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东......11
六、 发行人的业务 ......11
七、 关联交易和同业竞争......14
（一） 关联方 ......14
（二） 关联交易......29
（三） 同业竞争......35
（四） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露......35
八、 发行人的主要财产......35
九、 发行人的重大债权债务 ......41
（一） 重大合同......41
（二） 重大合同的合法性、有效性......41
（三） 合同的主体及履行......42
（四） 侵权之债......42
（五） 与关联方之间的重大债权债务及担保......42
（六） 金额较大的其他应收、应付款项......42
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并......42
十一、发行人章程的修订 ......43
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......43
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......43
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格......43
（二） 发行人本期间内董事、监事及高级管理人员的变化......44
（三） 发行人的独立董事......44
十四、发行人的税务和政府补贴......45
（一） 发行人的税务......45
（二） 发行人及其全资/控股子公司适用的税收优惠及政府补贴......45
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......45
十六、发行人募集资金的运用 ......46
（一） 前次募集资金的使用情况......46
（二） 本次募集资金用途......49
（三） 本次募集资金投资项目涉及批准或备案、不动产权属取得情况......49
十七、发行人业务发展目标 ......50
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ......50
十九、发行人募集说明书法律风险的评价 ......51
二十、结论性意见......51
第二部分 《补充法律意见书（一）》的补充和更新......53
《问询函》问题 1 的回复更新......53
《问询函》问题 2 的回复更新......59
附件一：发行人及其全资/控股子公司的租赁房产......63
附件二：发行人及其全资/控股子公司的商标......74
（一）境内注册商标......74
（二）境外注册商标......164
附件三：发行人及其全资/控股子公司的专利......171
附件四：发行人及其全资/控股子公司的作品著作权......184
附件五：发行人及其全资/控股子公司的重大原材料采购合同......211
附件六：发行人及其全资/控股子公司的重大产品销售合同 ......213
(一)丝绸文化创意品（自有终端品牌）销售合同......213
(二)丝绸纺织制品（非自有终端品牌）销售合同......213
附件七：发行人及其全资/控股子公司的重大工程合同......216
附件八：发行人及其全资/控股子公司的融资/担保合同 ......217
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
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北京市君合律师事务所
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（五）
致：杭州万事利丝绸文化股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州万事利丝绸文化股份有
限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法（2018）》《发行注册管理办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律法规及深交
所的有关规范性文件的规定，于2023年5月17日出具了《法律意见书》以及《律
师工作报告》。
2023 年 6 月 6 日，深交所向发行人出具了《关于杭州万事利丝绸文化股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020089 号）
（以下简称《问询函》）。本所就《问询函》中要求本所经办律师核查事项所涉
的法律问题，于 2023 年 6 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于杭州万事
利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
本所就发行人自 2023 年 3 月 31 日后截至 2023 年 9 月 30 日止期间与本次发
行上市相关变化所涉及的法律事项进行了补充核查，于 2023 年 11 月 9 日出具了
《北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对
象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
本所就发行人自 2023 年 9 月 30 日后截至 2024 年 3 月 31 日止期间与本次发
行上市相关变化所涉及的法律事项进行了补充核查，于 2024 年 5 月 14 日出具了
《北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对
象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
本所就发行人自 2024 年 3 月 31 日后截至 2024 年 6 月 30 日止期间与本次发
行上市相关变化所涉及的法律事项进行了补充核查，于 2024 年 10 月 21 日出具了
《北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
鉴于发行人于 2024 年 10 月 29 日披露了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司
2024 年三季度报告》（以下简称《2024 年三季度报告》），发行人申请本次发行
上市的报告期相应由 2021 年、2022、2023 年及 2024 年 1-6 月更新为 2021 年、
2022 年、2023 年（以下简称“最近三年”）及 2024 年 1-9 月（与最近三年以下
合称“报告期”），同时《募集说明书》中的财务数据等也进行了相应的更新；
为此，本所就发行人自 2024 年 6 月 30 日后截至 2024 年 9 月 30 日止期间（以下
简称“本期间”）与本次发行上市相关变化所涉及的法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书（本补充法律意见书与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》统称“补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充和更新，构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、释义、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人按照中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据本次发行相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具本补充法律意见书如下：

正 文
第一部分《法律意见书》的补充和更新
一、 本次发行的批准和授权
如《律师工作报告》正文第一节所述，2023 年 4 月 21 日，发行人召开 2023
年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次发行相关的议案，本次发行决议和办理本次发行相关事宜的授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
根据发行人上述股东大会对董事会作出的有关授权，发行人于2023年6月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等相关议案，同意对本次发行方案中的发行对象及认购方式进行调整，将本次发行对象丝弦投资的认购金额由“其拟以不低于人民币 500 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司本次发行的股票”，调整为“其拟以不低于人民币 1,800 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司本次发行的股票”。同日，发行人与丝弦投资签署了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司之附条件生效的股票认购协议书之补充协议》。
2024 年 1 月 11 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相
关事宜的有效期自延长 12 个月，即延长至 2025 年 4 月 20 日。
2024 年 10 月 25 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《杭州万事利丝
绸文化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核