宝塔实业:招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重大资
产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据宝塔实业历年年度报告及宝塔实业出具的书面确认及承诺，并经本独立财务顾问核查，自宝塔实业上市之日起至本专项核查意见出具日，宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出及履行的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺）及该等承诺履行情况见附件所示。
经核查，独立财务顾问认为，自宝塔实业上市之日至本核查意见出具之日，宝塔实业及相关承诺方在宝塔实业上市后作出的主要公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据宝塔实业最近三年的年度报告、利安达出具的上市公司最近三年的审计报告、内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审计报告，并经查询中国证监会、深交所网站，独立财务顾问认为宝塔实业最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司公开披露的公告文件及上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明，并经独立财务顾问查询中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及国家企业信用信息公示系统等网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（利安达审字[2022]第 2202 号、利安达审字[2023]第 2235 号、利安达审字[2024]第 0153 号），上述审计报告的类型均为标准无保
留意见，2024 年 10 月 30 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于宝塔实业股份有限公司 2015 年至 2024 年 6 月财务报告更正专项说明的专项
审核报告》（利安达专字[2024]第 0168 号）（以下简称“《专项说明》”）。
经核查上市公司主要业务合同，了解上市公司收入成本确认政策，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形，未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（利安达审字[2022]第 2202 号、利安达审字[2023]第 2235 号、利安达审字[2024]第 0153 号）中最近三年的关联交易情况，查阅了上市公司关联交易公告、董事会决议以及独立董事意见。

经核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在通过关联方利益输送的情况。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、会计政策变更
（1）2021 年度会计政策变更
执行新租赁准则导致的会计政策变更：
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018
年修订）》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，上市公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，上市公司选择
仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的
累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务
报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。其中，对首次执行日的融资租赁，上市公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
上市公司根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：A、假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作为折现率）；B、与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。并按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
执行新租赁准则的主要变化和影响如下：

上市公司承租桂林市国有资产投资经营有限公司的房屋建筑物及土地资产，
租赁期为 5 年，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于 2021 年 1 月 1 日确
认使用权资产 65.49 万元，租赁负债 42.80 万元，一年内到期的非流动负债 22.69
万元。
上述会计政策变更对 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日（变更前） 2021 年 1 月 1 日（变更后）
报表项目 金额 金额
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
使用权资产 65.49
一年内到期的非流动 22.69
负债
租赁负债 42.80
（2）2022 年度会计政策变更
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
（2021）35 号），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022
年 1 月 1 日起施行。财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第
16 号》（财会（2022）31 号），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
上述会计政策变更对上市公司报表科目无影响。
（3）2023 年度会计政策变更
财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
31 号）（以下简称“解释第 16 号”）。

上市公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整。
执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、会计差错更正
上市公司于 2024 年 10 月 30 日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事
会第八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对 2021年度、2022 年度、2023 年度等年度的固定资产、未分配利润、管理费用等科目进行更正，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了《专项说明》。具体会计差错更正情况如下：
（1）2021 年年报差错更正（合并资产负债表及合并利润表）
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年度
更正前 更正金额 更正后
固定资产 38,168.73 -1,934.76 36,233.97
非流动资产合计 68,497.03 -1,934.76 66,562.28
资产总计 136,304.53 -1,934.76 134,369.77
未分配利润 -109,159.12 -1,934.76 -111,093.88
归属于母公司所有
者权益