新华锦:新华锦关于出售子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-046
山东新华锦国际股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司青岛锦坤投资控股有限公司（以下简称“青岛锦坤”）分别将其持有的青岛新华锦汽车贸易有限公司（以下简称“汽车贸易公司”）75.188%、24.812%股权转让给控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”），股权转让交易价格分别为 3,496.24 万元、1,153.76 万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次关联交易事项已经公司第十三届董事会第十四次会议、第十三届监事会第十次会议、第十三届独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
●过去 12 个月出售股权类关联交易情况：2024 年 7 月，公司总裁办公会审
议通过了《关于转让青岛优品 100%股权的议案》，公司、青岛锦坤分别将其持有的青岛新华锦优品国际贸易有限公司 70%、30%股权转让给关联方青岛锦鹏国际医疗健康产业有限公司（以下简称“青岛锦鹏”），交易对价分别为 145,794.54元、62,483.38 元。除此之外，过去 12 个月，公司未与鲁锦集团及其他关联方进行过股权转让相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司、青岛锦坤分别将其持有的汽车贸易公司 75.188%、24.812%股权转让给鲁锦集团，股权转让交易价格分别为 3,496.24 万元、1,153.76 万元。
公司聘请了会计师事务所和评估机构对汽车贸易公司进行了审计和评估，根
据山东东方君和有限责任会计师事务所出具的审计报告（鲁东君会审字[2024]第
122 号），截至 2024 年 9 月 30 日汽车贸易公司（合并报表）净资产 4,863.87 万
元。根据青岛德铭资产评估有限公司（以下简称 “德铭评估公司”）出具的《山东新华锦国际股份有限公司拟股权转让涉及青岛新华锦汽车贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（[2024]德铭评字第 077 号，以下简称“《资产评
估报告》”），汽车贸易公司在评估基准日 2024 年 9 月 30 日股东全部权益评估
价值 4,645.29 万元，评估减值 984.98 万元，减值率 17.49%。经交易各方协商一
致同意，汽车贸易公司 100%的股权转让交易价格确定为 4,650 万元，公司、青岛锦坤对应的股权转让交易价格分别为 3,496.24 万元、1,153.76 万元。
（二）交易的目的和原因
公司自 2019 年开始布局及开展二手车出口业务，经过几年的发展，二手车业务虽然在 2023 年收入规模大幅增加，但毛利率及净利润率一直处于较低水平。随着 2024 年 3 月国内二手车出口资质的放开，行业竞争进一步加剧，公司二手车出口资质优势不复存在。2024 年公司二手车业务下滑明显，且出现较大幅度亏损，短期内难以改善。
根据公司发展规划和经营计划，为进一步提升公司盈利水平，优化公司资产结构，公司决定出售汽车贸易公司股权。
（三）董事会审议表决情况
公司于 2024 年 10 月 30 日召开了第十三届董事会第十四次会议，以 5 票赞
成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事张航女士、董盛先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，本次关联交易事项获得董事会批准。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（五）过去 12 个月股权转让类关联交易情况
2024 年 7 月，公司总裁办公会审议通过了《关于转让青岛优品 100%股权的
议案》，公司、青岛锦坤分别将持有的青岛新华锦优品国际贸易有限公司 70%、
30%股权转让给关联方青岛锦鹏，交易对价分别为 145,794.54 元、62,483.38 元。该关联交易未达到董事会审议标准。
除此之外，过去 12 个月，公司未与鲁锦集团及其他关联方进行过股权转让相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次股权转让交易受让方鲁锦集团为公司控股股东，是公司的关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：山东鲁锦进出口集团有限公司
成立日期：1988年1月28日
法定代表人：张建华
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：山东省青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼4楼028室
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；贸易经纪；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造【分支机构经营】；面料纺织加工【分支机构经营】；产业用纺织制成品制造【分支机构经营】；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造【分支机构经营】；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；棉、麻销售；金属制品销售；有色金属合金销售；棕制品销售；集装箱销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁；电子产品销售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；纸浆销售；纸制品销售；家用电器
销售；煤炭及制品销售；电池销售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）关联方主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,228,139.78 1,198,413.33
负债总额 697,413.18 745,327.23
净资产 530,726.61 453,086.10
项目 2024 年 1-6 月（未经审计） 2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入 1,074,794.29 2,596,611.83
净利润 16,485.74 44,248.38
（四）关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
除上述关联交易，公司与鲁锦集团存在销售、采购商品等日常关联交易（具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-010））。除此之外，鲁锦集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立。
（五）关联方的资信状况
关联人鲁锦集团的资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为汽车贸易公司 100%股权，本次交易类别属于向关联方出售资产。
2、权属状况说明
本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易标的不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）交易标的主要信息
1、交易标的基本信息
公司名称：青岛新华锦汽车贸易有限公司
成立日期：2019年5月22日
法定代表人：董盛
注册资本：13,300万元人民币
注册地址：山东省青岛市胶州市经济技术开发区长江路3号上合国际贸易中心1405房间
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；小微型客车租赁经营服务；二手车经销；二手车交易市场经营；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车装饰用品销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：转让前，公司持股 70%，青岛锦坤持股 30%；转让后，鲁锦集团持股 100%
2、本次交易不存在优先受让权的情况。
3、交易标的最近一年又一期财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 13,939.56 14,975.81
负债总额 9,075.69 13,077.78
净资产 4,863.87 1,898.03
项目 2024 年 1-9 月（经审计） 2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入 12,662.30 73,403.05

净利润 -334.16 758.33
以上数据由山东东方君和有限责任会计师事务所进行审计，并出具审计报告（鲁东君会审字[2024]第 122 号)。
4、交易标的资产评估、增资、减资或改制情况
2024 年 3 月 25 日，青岛锦坤对汽车贸易公司增资 3,300 万元，汽车贸易公
司注册资本由 10,000 万元变更为 13,300 万元。
除上述增资及为本次交易进行的评估外，汽车贸易公司最近 12 个月内未进行其他资产评估、减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、定价方法
公司聘请德铭评估公司对汽车贸易公司截至2024年9月30日的全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次采用资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
评估基准日