棕榈股份:“三重一大”决策制度实施办法(2024年修订版)

棕榈生态城镇发展股份有限公司
“三重一大”决策制度实施办法
(2024 年修订版)
第一章 总则
第一条 为贯彻落实中共中央办公厅、国务院办公厅印发的
《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重—大”决策制度的意见》，提高公司领导班子民主决策和科学决策水平，按照关于凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作（以下简称“三重一大”)事项必须由领导班子集体作出决定的要求，规范领导班子决策行为，严格决策内容、形式、程序、规则和纪律，结合《公司章程》，制订本办法。
第二条 公司“三重—大”事项的集体决策，须采取会议形
式进行。会议主要指党支部委员会、股东大会、董事会、总经理办公会等。集体决策的具体要求按照相应会议的议事规则执行。
第三条 公司党支部委员会、股东大会、董事会、总经理办
公会等决策机构在决定“三重一大”事项时，坚持以下原则：
(一)集体决定：充分发扬民主，广泛听取意见，保证决策的民主性；
(二)务实高效：从实际出发，及时决定，保证决策的科学性；
(三)依法进行：遵守国家法律法规、党内法规和有关政策，保证决策合法合规；
(四)保守秘密：对会议未通过的事项、限定范围内的事项、属于企业秘密的事项，不得泄露；

(五)其他按照规定，应当向上级有权单位报告或需经上级有权单位审定和批准的事项，公司必须履行报告程序。
第二章 “三重一大”事项的主要范围
第四条 重大决策事项，是指公司依照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和党内法规规定的决策事项，主要包括：
（一）由公司党支部委员会决定和研究的事项
公司党支部委员会发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，讨论和决定公司以下事项：加强公司党的政治建设，教育引导全体党员始终同党中央保持高度一致；深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设、精神文明建设、企业文化建设，以及奖惩工作；履行公司党风廉政建设主体责任；领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作；讨论向上级党组织请示、报告的重大事项；研究布置公司党群工作，加强自身建设，领导公司工会、共青团开展工作；其它应由公司党支部委员会决定的事项。
（二）由股东大会决定的事项
公司的经营方针、投资计划；选举和变更公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公
司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；对重大收购、收购本公司股票事项做决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议批准变更募集资金用途事项；审议批准股权激励计划和员工持股计划；公司章程规定应当由股东大会决定的其他重大决策事项。
（三）由董事会审议和决定的事项
审议公司的经营计划、中长期战略规划；审议年度投资计划；决定年度担保授信计划；决定年度经营计划、融资计划及投资方案；审议公司的年度财务预算方案、决算方案；审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；审议公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项及考核方案；决定公司的基本管理制度；审议公司章程的修改方案；审议或决定会计政策、会计评估的重大调整；审议股权激励计划和员工持股计划；审议变更募集资金用途事项；审议公司会计事务所的聘用及解聘；公司章程规定应当由董事会决定的其他重大决策事项。
（四）由总经理办公会审议的事项
审议公司年度经营计划、担保授信计划、投资计划、融资计划、投资方案、预算与决算方案；决议年度预算、年度绩效考核指标及考核方案；审议公司内部管理机构设置和调整方案；审议分支机构设立、注销；审议公司的基本管理制度、审批公
司一般管理制度或部门规章；审议涉及公司合并、分立、解散、清散、变更公司形式、重大收购、收购本公司股票、兼并重组等事项；审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；审议股权激励计划和员工持股计划；审议变更募集资金用途事项；审议公司会计事务所的聘用及解聘；审议会计政策、会计评估的重大调整；审议财务报告及财务报表（半年度及年度）；审议年度定岗定编定员计划，按照《总经理办公会议事规则》制度应当由总经理办公会决定的其他重大决策事项。
第五条 重要人事任免事项，是指公司直接管理人员的职务
调整和奖惩事项。主要包括：
(一)中层管理人员（总部职能部门总监/副总监）的选聘、任免、调整及考核；
(二)向全资、控股、参股子公司及其他需要由公司委派的股东代表，董事会成员、合伙企业投资决策委员会成员、监事会成员和经理、财务负责人员等董监高的选聘、调整及考核；
(三)分支机构负责人、财务负责人的选聘及调整；
(四)评选表彰公司先进集体和个人人选的审定及推荐；
(五)违反党纪和法律法规及相关管理制度的公司人员，需要给予处分处理的；
(六)其他重要人事任免和奖惩事项。
以上事项的具体审议或决策按照国家法律法规、公司章程和公司相关议事规则执行。
第六条 重大项目安排事项，是指对企业资产规模、资本结
构、盈利能力等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括：
(一)对外投资（含委托理财、对子公司投资、增资、出售股
(二)购买、出售大额资产；固定资产建设项目；债权或者债务重组；
(三)公司向全资及控股子公司提供借款事项；
(四)提供财务资助（含委托贷款等）；
(五)对外担保（含对控股子公司担保等）；
(六)期权、期货等金融衍生业务；
(七)贷款及资产抵质押；
(八)大额日常经营合同；
(九)年度关联交易、计划外关联交易；
(十)重大外部服务、非生产性采购等事项；
(十一)重大资产损失，包括但不限于资产处置损失、盘点损失、坏账损失及其他直接损失等；
(十二)其他需要集体讨论的重大项目安排事项。
以上事项的具体审议或决策按照国家法律法规、公司章程和公司相关议事规则执行。
第七条 大额度资金运作事项，是指调动和使用超过由公司
规定的公司领导人员有权调动、使用的资金限额的资金。主要包括：
(一)月度资金计划；
(二)超月度、超年度预算的资金调动和使用；
(三)对外捐赠、赞助支出；
(四)其他需要集体决策的资金运作事项。
(五)以上事项的具体审议或决策按照国家法律法规、公司章程和公司相关议事规则执行。

第三章 “三重—大”事项决策程序
第八条 公司重大决策、重要人事任免和重要项目安排决策
程序
（一）提议召开。党支部书记、董事长（或其他董事）和总经理根据议题设置和实际需要分别提议召开党支部委员会议、股东大会、董事会议或者总经理办公会。
（二）征求意见。重大投资项目在提报前应充分听取风控法务部及财金管理中心意见，必要时再听取有关专家的意见；重要人事任免应按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和相关法律法规规定的程序进行。
（三）论证评估。对专业性较强或对企业发展有重大影响的决策事项，决策前应经过必要的研究论证程序，必要时应当聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询，参与评估、论证和法律审查，重点对决策风险进行全面评价。
（四）党组织参与。公司董事会决策“三重一大”事项时，原则上应当至少提前 3 天与党支部委员会沟通，听取党支部委员会的意见。党支部委员会不同意或者公司主要领导意见不一致的，一般不提交会议。进入董事会、经营班子的党支部委员会成员，应当贯彻党支部的意见或决定。
（五）会议研究决策。按照国家法律法规、公司章程和公司相关《议事规则》，通过会议研究、集体决策，不得以个别征求意见等方式作出决策。决策事项原则上至少提前 3 天告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供相关材料。出席会议的人员都应当充分讨论，对决策事项逐个发表意见，明确表示同意、不同意或缓议的意见并记录在案，承担相应的决策责任。主要负责人应当最后发表结论性意见。

会议决定多个事项时，应逐项研究决定。若存在严重分歧，一般应当推迟作出决定。
企业应当建立“三重一大”事项决策回避制度，决策事项涉及特定关系人的，应当主动回避；建立对决策的考核评价和后评估制度，决策事项完成后考核评价和评估；健全决策失误纠错改正机制和责任追究制度。
（六）紧急情况下的授权和事后追认。对于公司非控股企业需公司批准、协助的某些事项，如确因时间要求较紧，为提高工作效率，可授权总经理或公司主管领导根据情况临时决定，临时决定人应对决策事项负责并按程序由相应决策机构事后追认。
第九条 公司大额度资金运作决策程序
（一）年度预算内大额资金调动和使用，由各部门、各子公司提出月度资金使用计划，经财金管理中心综合平衡形成公司月度资金计划草案，提交总经理办公会议审批。由公司有权审批人在月度资金计划内直接审批大额资金支付事项。超出月度资金预算审批范围的其他大额资金调动和使用需提交总经理办公会审批。
（二）对外捐赠、赞助支出由支委会、总经理办公会审议，按照公司章程规定权限报批后实施。
（三）控股子公司或公司实际控制企业的财务运行情况及大额度资金决策事项，需纳入公司实时监管，重要事项应及时向公司财金管理中心报备。
（四）其他需要集体决策的资金运作事项，由总经理办公会研究，按照公司章程规定权限报批后实施。

第四章 组织实施和监督检查
第十条 公司党支部书记、董事长是贯彻落实“三重—大”
决策制度的主要责任人。
第十一条 公司党支部委员会应当充分发挥领导核心作用，
团结带领全体党员和广大职工群众，推动决策的实施，并对“三重—大”实施情况进行监督，对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符或脱离实际的，及时提出意见；如得不到纠正，应当向上级反映。
笫十二条 公司领导班子成员应当带头执行各项决策，个人
不得擅自改变集体决策。参与决策的人员对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行决策程序。
第十三条 公司领导按照分工组织实施“三重—大”事项，
各相关职能部门根据职责具体负责分解任务和督办落实。负责执行决策的部门或单位应当制定决策实施方案，明确领导责任及具体承办机构和责任人，确保落实决策的工作质量和进度，不得推诿和拖延。
第十四条 公司综合管理中心办公室按照工作职责，建立
“三重—大”决策事项的专门台帐，进行督办落实。
第十五条 公司纪检监察室要根据职责权限，注重发挥监事
会、审计监察等机构和部门的职能作用，开展党内监督和效能监察。
第十六条 “三重