若羽臣:会计师事务所选聘制度

广州若羽臣科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，
聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不得在公司
董事会、股东大会审议前向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘会计师事务所应当符合以下条件：
（一）具有独立的法人资格，依法设立并具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的质量控制制度和内部管理制度并有效执行；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序
第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
公司组织相关部门成立选聘工作小组，配合审计委员会组织实施会计师事务所选聘工作。
第七条 选聘会计师事务所的程序：
（一） 选聘工作小组开展选聘会计师事务所的前期准备、调查、资料整理等工作，根据会计师事务所的胜任能力要求编制选聘文件；
（二） 审计委员会审议选聘文件，确定选聘会计师事务所的评价要素和具
体评价标准；
（三） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送选聘工作小组进行初步审查、整理；
（四） 选聘工作小组对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分并形成选聘书面报告提交审计委员会；
（五） 审计委员会审核选聘书面报告，并可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，进一步调查和核实有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；
（六） 审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因并再次启动选聘程序。
（七） 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议；按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
（八） 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。
第八条 选聘会计师事务所的方式：
公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
（二）公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备规定资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加竞聘；

（四）单一选聘：邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘；
（五）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式。
公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请选聘等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条 会计师事务所审计工作完成后，审计委员会应及时对其审计工作完
成情况及执业质量做出全面客观的评价，并向董事会提交。公司拟续聘会计师事务所时，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十条 选聘会计师事务所的评价标准
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十一条 选公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=［1-（选聘基准价-审计费用报价）/选聘基准价］×审计费用报价要素所占权重分值。
聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十二条 选聘会计师事务所的年限要求
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十三条 信息披露
公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第十四条 选聘会计师事务所过程中的信息保护公司应当提高信息安全意
识,严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会
计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
第十五条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归
档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第四章 对会计师事务所的日常监督
第十六条 审计委员会应当对下列情况保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十七条 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应
涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第五章 改聘会计师事务所
第十八条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员或时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法按照合同约定履行审计义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（五）公司认为需要改聘的其他情况。
第十九条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所
完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。
第二十条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。
第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应当约见前任和
拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议
通