澜起科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：澜起科技 证券代码：688008
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
澜起科技股份有限公司
第三届董事会核心高管激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
澜起科技、本公司、公司、上市 指 澜起科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）
公司
本激励计划、本计划、核心高管 指 澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划
激励计划
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起
独立财务顾问报告、本报告 指 科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划授予相
关事项之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
件后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变
股票增值权 指 化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差
额的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获授权益的对象
授予日 指 公司向激励对象授予相关权益的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
行权价格 指 公司向激励对象授予股票增值权时所确定的激励对象获得
公司虚拟股票标的的价格
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票增值权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即董事会确认激励对象满足行
权条件，可由公司兑付激励额度的行为
激励额度 指 每一份股票增值权的激励额度指兑付价格与行权价格之间
的差额
本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起至激
有效期 指 励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股
票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过 67个月
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
公司根据本激励计划的相关规定，兑付给激励对象股票增
兑付价格 指 值权的价格，即对应考核年度当年 12 月份所有交易日收盘
价的算数平均值
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条
件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

简称 释义
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》
《公司章程》 指 《澜起科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澜起科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对澜起科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对澜起科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2024年 9月 2日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第三届董事会核心高管激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》。相关议案已于 2024年 8月 26日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司第三届董事会核心高管激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对核心高管激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 9 月 4 日至 2024 年 9 月 13 日，公司对核心高管激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对核心高管激励计划拟授予激励对象名单提出的异议。2024 年 9 月14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《澜起科技监事会关于公司第三届董事会核心高管激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。
3、2024 年 9 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第三届董事会核心高管激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》。2024年 9 月 20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于第三届董事会核心高管激励计划及第三届董事会核心高管激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2024-063）。
4、2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于 2024年 9月 19日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对核心高管激励计划授予日的激励对象名单发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，澜起科技本次授予激励对象限制性股票及股票增值权的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《