海南橡胶:关联交易决策制度(2024年10月)

海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关联交易决策制度
（2024年10月）
第一章 总 则
第一条 为加强公司关联交易的规范运作，保证关联交易的公允性，提高管理透明度、降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。全资子公司、控股子公司与公司关联人发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务；
(二) 相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形；
(三) 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题；
(四) 公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
(一) 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1. 直接或间接控制公司的法人；
2. 由上述第 1 项法人直接或者间接控制的法人（不含公司、公司控股子公司及控
制的其他主体）；
3. 公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（不含公司、公司控股子公司及控制的其他主体）；
4. 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
6. 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织；
7. 公司与上述第 2 点所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关
联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
(二) 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2. 公司董事、监事和高级管理人员；
3. 直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
4. 本款第 1、2 点所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6. 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司做好登记管理工作。
第六条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
1. 购买或者出售资产；

2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5. 租入或者租出资产；
6. 委托或者受托管理资产和业务；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权、债务重组；
9. 签订许可使用协议；
10. 转让或者受让研究与开发项目；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12. 购买原材料、燃料、动力；
13. 销售产品、商品；
14. 提供或者接受劳务；
15. 委托或者受托销售；
16. 存贷款业务；
17. 在关联人的财务公司存贷款；
18. 与关联人共同投资；
19. 上海证券交易所规定的其他交易。
第三章 关联交易的决策程序
第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1. 为交易对方；
2. 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4. 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5. 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6. 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
1. 为交易对方；
2. 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3. 被交易对方直接或者间接控制；
4. 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
5. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8. 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第九条 公司关联交易的决策权限如下：
(一) 公司与关联人发生的以下交易，由公司董事会授权总经理办公会审议批准：
1. 与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元的交易（包括承担的债务和费用,
下同）;
2. 与关联法人达成的关联交易总额（包括承担的债务和费用，下同）低于 300 万
元或低于公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的 0.5%（不含 0.5%）以下的。
(二) 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，由公司董事会审议决定并及时披露:
1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2. 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计归属于公
司股东净资产超过 0.5%但低于 5%(不含 5%)的交易。
(三) 公司与关联人发生的关联交易成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经
审计归属于公司股东净资产绝对值超过 5%的，应将该交易提交股东大会审议。
若交易标的为公司股权的，应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，且审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当聘请资产评估机构对标的资产进行评估，且评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于出具审计报告。
本制度第二十九条规定的日常关联交易可以不进行审计或评估。
(四) 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额适用本条前三款规定。
(五) 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；如果公司出资额达到本条第（三）款规定的标准，且所有出资方均全部以现金出资并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第（三）款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第（三）款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第九条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司应提交董事会或股东大会审议的关联交易事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。已经按照本制度第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 关联交易的披露
第十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额（