禾迈股份:浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予数量及授予价格调整、第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予数量及授予价格调整、第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
编号：TCYJS2024H1690 号
致：杭州禾迈电力电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”或“禾迈股份”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予数量和授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废获得如下批准及授权：
1、2023 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事已对公司实施 2023 年限制性股票激励计划发表同意的独立意见。
2、2023 年 10 月 9 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 19 日，禾迈股份在公司内部公示了
本次激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
4、2023 年 10 月 20 日，公司监事会出具《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入本次激励计
划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2023 年 10 月 25 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6、2023 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事已对上述授予事项发表同意的独立意见。
7、2023 年 10 月 25 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，并就此次授予的激励对象名单进行核实并出具核查意见。
8、2024 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为：（1）鉴于公司实施了 2023 年半年度权益分派、2023 年年度权益分派，公司董事会根据《激励计划（草案）》的规定，同意将本次激励计划的限制性股票授予数量由 45.3465
万股调整为 67.5663 万股，授予价格由 140 元/股调整为 89.93 元/股；（2）根据
公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划的第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为 31.3283 万股，同意为符合条件的 95 名激励对象办理归属相关事宜；（3）本次激励计划已授予限制性股票的激励对象中，10 名激励对象已离职已不符合激励条件，其已获授但
尚未归属的 4.5024 万股限制性股票全部作废，3 名激励对象 2023 年度个人层面
绩效考核结果不满足限制性股票全部可归属条件，其已获授但当期尚未归属的0.2036 万股限制性股票作废，同意本次激励计划作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 4.706 万股。
9、2024 年 10 月 30 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性
股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，并出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整事由
公司于 2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于 2023 年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 24 元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。2023 年 10 月 25
日，公司披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023 年半年度权益分派实施
公告》，该次权益分派的股权登记日为 2023 年 10 月 30 日，于 2023 年 10 月 31
日实施完毕。
公司于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2023
年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 36 元（含税），拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.9 股。
2024 年 6 月 13 日，公司披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023 年年度
权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为 2024 年 6 月 18 日，于 2024
年 6 月 19 日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法及结果
1、限制性股票授予数量的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合上述事由，本次激励计划限制
性股票的授予数量按照以下公式进行调整：
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予数量 Q=45.3465×（1＋0.49）=67.5663 万股。
2、限制性股票授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合上述事由，本次激励计划限制性股票的授予价格按照以下公式进行调整：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格 P=（140-24/10-36/10）/（1+0.49）=89.93 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整的内容在公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的授权范围内，本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交
易日止。公司本次激励计划的授予日为 2023 年 10 月 25 日，本次激励计划中的
限制性股票已于 2024 年 10 月 25 日进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定以及公司披露的公告，公司本次激励计划第一个归属期