吉贝尔:国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐机构”）作为江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“吉贝尔”“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对吉贝尔对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为满足公司未来战略发展需求，公司拟与其他投资方对上海力芯联创生物医药科技有限公司（以下简称“力芯联创”“标的公司”）进行增资，其中公司拟以现金方式出资 500.00 万元，认购力芯联创新增注册资本人民币 187.50 万元，占增资完成后力芯联创注册资本总额的 5.56%，资金来源为自有资金。与公司共同参与本次力芯联创增资的其他投资方包括苏州世纪咏兴创业投资合伙企业（有限合伙），上述其他投资方与公司及公司合并报表范围内的子公司不存在关联关系。
上海九励企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有力芯联创 2,400 万元注册资本，占力芯联创本次投资前注册资本总额的 80.00%，为力芯联创控股股东，鉴于公司董事长、总经理、实际控制人耿仲毅先生的兄弟耿慧义先生拥有上海九励企业管理咨询合伙企业（有限合伙）20.00%的财产份额，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，基于谨慎原则，本次对外投资构成公司与关联人关联共同投资。
本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过，董事会审议本事项时，关联董事耿仲毅回避表决。独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次对外投资不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
上海九励企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有力芯联创 2,400 万元注册资本，占力芯联创本次投资前注册资本总额的 80.00%，为力芯联创控股股东。公司董事长、总经理、实际控制人耿仲毅先生的兄弟耿慧义先生拥有上海九励企业管理咨询合伙企业（有限合伙）20.00%的财产份额，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，基于谨慎原则，本次对外投资构成公司与关联人关联共同投资。
（二）关联方情况说明
耿慧义先生，1975 年出生，中国国籍，系公司董事长、总经理、实际控制人耿仲毅先生的兄弟，耿慧义先生拥有力芯联创控股股东上海九励企业管理咨询合伙企业（有限合伙）20.00%的财产份额，为上海九励企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。耿慧义先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别

公司拟以现金方式出资 500.00 万元，与其他投资方对力芯联创进行增资，其中公司认购力芯联创新增注册资本 187.50 万元，占增资完成后力芯联创注册资本总额的 5.56%，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的对外投资，基于谨慎原则，构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》中的关联共同投资。
（二）交易标的的基本情况
1、基本信息
企业名称 上海力芯联创生物医药科技有限公司
成立时间 2023 年 4 月 24 日
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 王刚
注册地址 上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 B 区
一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；医
学 研 究 和 试 验 发 展（ 除 人 体 干 细 胞 、基 因 诊 断 与 治 疗 技 术 开 发 和 应
用）；自然科学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除
经营范围 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：药品进出口；药品批发；药品零售；药品生产【分支机构经
营】；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
2、主要财务数据
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-9 月 /2023 年度
总资产（万元） 2,103.42 2,591.72
净资产（万元） 1,778.02 2,546.65
营业收入（万元） 56.60 42.11
净利润（万元） -768.63 -453.35
上述主要财务数据未经审计。
3、股东情况

本次增资前 本次增资后
股东名称 认缴注册资本 比例 认缴注册资本 比例
（万元） （%） （万元） （%）
上海九励企业管理咨询合伙 2,400.00 80.00 2,400.00 71.11
企业（有限合伙）
上海力芯企业管理咨询合伙 600.00 20.00 600.00 17.78
企业（有限合伙）
苏州世纪咏兴创业投资合伙 - - 187.50 5.56
企业（有限合伙）
公司 - - 187.50 5.56
合计 3,000.00 100.00 3,375.00 100.00
注：上表数值保留 2 位小数，总数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入原因造成。
4、其他说明
公司本次对外投资为以现金方式对标的公司力芯联创进行增资，认购标的公司新增注册资本，交易标的产权清晰，标的公司新增资本时，原股东放弃优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利。与公司共同参与本次力芯联创增资的其他投资方包括苏州世纪咏兴创业投资合伙企业（有限合伙），上述其他投资方与公司及公司合并报表范围内的子公司不存在关联关系。
四、关联交易定价情况
公司基于对力芯联创的尽职调查，参考领投方苏州世纪咏兴创业投资合伙企业（有限合伙）对标的公司的投资价格等因素，遵循公平、合理的原则与交易各方进行了充分协商，最终确定公司使用人民币 500.00 万元认购标的公司 187.50万元新增注册资本。
本次交易定价遵循公平、合理的原则，经各方协商确定，与共同参与投资的其他投资方认购价格相同，符合有关法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度等有关规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）投资金额

本轮投资人同意按照协议的规定，将向标的公司合计支付人民币 1000 万元本轮投资款（“本轮投资款”），用于认购标的公司新增的注册资本人民币 375万元（超出注册资本的部分 625 万元全部计入标的公司的资本公积金）。其中，公司认购力芯联创新增注册资本 187.50 万元，占增资完成后力芯联创注册资本总额的 5.56%。
（二）支付安排
如本轮投资人书面确认本轮交易完成交割，则本轮投资人在交割日后五日内以电汇方式将本轮投资款汇入标的公司提供的指定银行账户。本轮投资人的增资价款缴付后的五个工作日内，标的公司应就增资价款出具相应的银行回单等材料，且公司应在三十个工作日内向本轮投资人交付验资报告。
（三）违约责任
如任何一方未正当完全履行其根据本协议或其他交易文件所负义务、承诺，或者任何一方根据本协议及其他交易文件所做的陈述与保证是不真实、或不完整、准确的，应被视为违约。
违约事件发生后，违约方应立即书面通知守约方，守约方可在接到违约方相关通知后书面要求违约方纠正违约行为或采取补救措施并在书面通知所列的合理期限内(不应超过自该通知之日起 30 日,如守约方书面豁免可以延期)立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。如违约方在该期限内无法纠正该违约的，则守约方经提前 15 日书面通知，有权终止本协议。
（四）承诺与补偿
本次投资后标的公司应在2025年12月31日前努力实现以下经营目标：（1）
2025 年 12 月 31 日前，标的公司完成不少于 3 个改良型新药的发明专利的申报；
（2）2025 年 12 月 31 日前，标的公司完成不少于 1 个改良型新药的 IND 的申
报。在 2025 年 12 月 31 日前，若标的公司实际业绩低于目标业绩时，本轮投资
人有权要求依照本条之约定由原股东按比例无偿对本轮投资人给予股权补偿，股
权补偿额按照以下公式计算：补偿的股权比例=本轮投资人实缴出资÷7000 万元-本轮投资人实缴出资÷8000 万元。
（五）生效条件
协议自各方自然人签字、法人或合伙企业盖章之日起生效。
六、本次交易的必要性以及对公司的影响
标的公司是一家专业从事改良型新药研发及产业化的企业，公司本次对其进行增资，是基于公司发展战略及业务需要的考虑，有利于公司整合各方优势资源，完善公司在心脑血管、中枢神经系统等疾病研发管线布局，进一步增强公司的研发能力，提升公司持续发展能力和综合竞争优势，符合公司发展规划。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
公司独立董事于 2024 年 10 月 29 日召开专门会议审议通过了《关于对外投
资暨关联交易的议案》，公司全体独立董事一致表决通过了该议案并发表了明确同意的独立意见，独立意见如下：公司本次对外投资暨关联交易事项，是基于公司发展战略及业务需要，符合公司发展规划。本次交易定价遵循公平、合理的原则，经各