吉贝尔:吉贝尔第四届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-055
江苏吉贝尔药业股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次
会议（以下简称“会议”）于 2024 年 10 月 24 日以书面方式发出通知，于 2024
年 10 月 29 日在公司会议室召开。会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事
3 名，会议由监事会主席王正先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《公司 2024 年第三季度报告》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 3 号——日常信息披露》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《公司 2024 年第三季度报告 》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2024 年第三季度报告》。
监事会审核意见：《公司 2024 年第三季度报告》编制和审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。

（二）审议通过《公司 2024 年前三季度利润分配预案》
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年年度报告》《江苏吉贝尔
药业股份有限公司 2024 年第三季度报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，公司
母公司累计未分配利润为人民币 524,076,644.54 元（经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；2024 年前三季度公司实现归属于上市公司股东
的净利润为 174,563,672.90 元（未经审计），截至 2024 年 9 月 30 日，公司
合并资产负债表未分配利润为人民币 662,319,981.57 元（未经审计）。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币 2.60 元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为 199,430,865 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 51,852,024.90 元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于提
请股东大会授权董事会进行 2024 年度中期利润分配的议案》，在不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的前提下，公司可以根据 2024 年度经营情况，进行中期利润分配，利润分配的金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，授权公司董事会制定具体的 2024 年度中期利润分配方案并实施，授权期限为公司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次利润分配预案拟分配金额与本年度已分配金额合计未超过公司2024 年前三季度归属于上市公司股东的净利润。本次利润分配预案属于公司2023 年年度股东大会授权董事会决策的权限范围并在有效期内，本次利润分配预案经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披
露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2024 年前三季度利润分配预案公告》（公告编号：2024-056）。
监事会审核意见：本次利润分配预案符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，该预案保障了公司股东的合理回报，兼顾了公司的可持续发展，同意本次利润分配预案。
表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
为满足公司未来战略发展需求，公司拟与其他投资方对上海力芯联创生物医药科技有限公司（以下简称“力芯联创”或“标的公司”）进行增资，其中公司以现金方式出资 500.00 万元，认购力芯联创新增注册资本 187.50 万元，占增资完成后力芯联创注册资本总额的 5.56%，资金来源为自有资金。与公司共同参与本次力芯联创增资的其他投资方包括苏州世纪咏兴创业投资合伙企业（有限合伙），上述其他投资方与公司及公司合并报表范围内的子公司不存在关联关系。
上海九励企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有力芯联创 2,400 万元注册资本，占力芯联创本次投资前注册资本总额的 80.00%，为力芯联创控股股东。鉴于公司董事长、总经理、实际控制人耿仲毅先生的兄弟耿慧义先生拥有上海九励企业管理咨询合伙企业（有限合伙）20.00%的财产份额，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，基于谨慎原则，本次对外投资构成公司与关联人关联共同投资。
标的公司是一家专业从事改良型新药研发及产业化的企业，公司本次对其进行增资，是基于公司发展战略及业务需要的考虑，有利于公司整合各方优势资源，完善公司在心脑血管、中枢神经系统等疾病研发管线布局，进一步增强公司的研发能力，提升公司持续发展能力和综合竞争优势，符合公司发展规划。
公司基于对力芯联创的尽职调查，参考领投方苏州世纪咏兴创业投资合伙企业（有限合伙）对标的公司的投资价格等因素，遵循公平、合理的原则与交易各方进行了充分协商，最终确定公司使用人民币 500.00 万元认购标的公司 187.50万元新增注册资本。

公司董事会授权管理层办理本次对外投资协议签订等具体事宜。根据《公司章程》，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2024-057）。
监事会审核意见：公司本次对外投资暨关联交易事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次的对外投资暨关联交易事宜。
表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会
2024 年 10 月 31 日