华西股份:江苏华西村股份有限公司收购报告书

江苏华西村股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 江苏华西村股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华西股份
股票代码： 000936.SZ
收购人名称： 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
住所及通讯地址： 江阴市澄江中路 9 号市政大厦
签署日期：二〇二四年十月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人的控股股东、实际控制人...... 7
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况...... 15
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...... 15
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况...... 16
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况..... 16
第二节 收购决定及收购目的 ...... 19
一、本次收购的目的...... 19
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
的计划...... 19
三、本次收购所履行的相关程序...... 19
第三节 收购方式 ...... 21
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况...... 21
二、本次收购的方式...... 22
三、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 22
第四节 资金来源 ...... 23
第五节 免于发出要约的情况 ...... 24
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 24
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 24
三、 本次免于发出要约事项的法律意见...... 24
第六节 后续计划 ...... 25

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划...... 25
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资
产的重组计划...... 25
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
...... 25
四、对上市公司《公司章程》的修改计划...... 26
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 26
六、对上市公司分红政策的重大调整计划...... 26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 26
第七节 本次收购对上市公司影响的分析 ...... 27
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 27
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 28
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 29
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 31
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 31
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 31
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
...... 31
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 31
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况...... 32
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况...... 32
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲
属前 6 个月买卖上市公司股票的情况...... 32
第十节 收购人的财务资料 ...... 33
第十一节 其他重大事项 ...... 34
第十二节 备查文件 ...... 35
一、备查文件...... 35
二、备查地点...... 35
收购人声明 ...... 36
财务顾问及其法定代表人声明 ...... 37
律师事务所声明 ...... 38
附表 ...... 40
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书、本收购报告书 指 江苏华西村股份有限公司收购报告书
江阴市国资办、收购人 指 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
华西股份、上市公司 指 江苏华西村股份有限公司
华西集团 指 江苏华西集团有限公司
凝秀建设 指 江阴市凝秀建设投资发展有限公司
华士综服 指 江阴市华士镇综合服务中心
江南水务 指 江苏江南水务股份有限公司
中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司
江阴银行 指 江苏江阴农村商业银行股份有限公司
本次无偿划转 指 江阴市华士镇综合服务中心将其直接持有的凝秀建设
51.00%股权无偿划转予江阴市国资办
通过本次无偿划转，进而使江阴市国资办通过华西集
团和凝秀建设间接控制华西股份 38.61%的股权。本次
本次收购 指 收购的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控
制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为华西集
团，实际控制人仍为江阴市国资办。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下表所示：
机构名称 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
机构类型 机关单位
注册地址 江阴市澄江中路9号市政大厦
统一社会信用代码 11320281MB1A397580
批准机构 江阴市事业单位登记管理局
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人的管理关系结构
江阴市国资办是经江阴市人民政府批准组建的市政府直属特设机构，根据市政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规对市属国有企业履行出资人职责，加强国有资产的管理工作。
（二）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，江阴市国资办直接控制的主要核心企业如下：
序 公司名称 注册资本 直接出资 经营范围
号 （万元） 比例
许可项目：房地产开发经营；建设工程
施工；建设工程设计；测绘服务；施工
专业作业；建设工程勘察（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
江阴市城 经营活动，具体经营项目以审批结果为
乡资源开 准） 一般项目：物业管理；建筑材料
1 发管理有 50,000.00 100% 销售；以自有资金从事投资活动；房地
限公司 产咨询；工程管理服务；园林绿化工程
施工；土石方工程施工；规划设计管理；