茂化实华:公司关于放弃优先购买权的公告

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2024-088
茂名石化实华股份有限公司
关于放弃优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
（一）基本情况
公司持有北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称北京海洋馆）85%股权，深圳市牵复控股有限公司（以下简称牵复公司）持有北京海洋馆 15%股权。
2024 年 10 月 24 日，公司收到牵复公司的书面通知，牵
复公司拟将其持有的北京海洋馆15%股权以9500万元的价格转让给北京佰信海洋科技有限公司（以下简称佰信海洋），其股权转让采取以网银转让的支付方式，股权转让款分二期支付，在股权转让合同签订 3 日内支付转让价款 1000 万元，工商变更登记后支付剩余转让价款 8500 万元。
（二）审议程序
2024 年 10 月 29 日，公司第十三届董事会第二次会议以
“9 票同意，0 票反对，0 票弃权”审议通过了《公司关于放弃优先购买权的议案》，放弃了本次北京海洋馆 15%股权转让的优先购买权。

本次股权转让不涉及合并报表范围变化。根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股权转让事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）出让方基本情况
公司名称：深圳市牵复控股有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5H6R42X2
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区福田街道福山社区彩田路 2010 号
中深花园 B 座 1015S0180
法定代表人：吴为
注册资本：2000 万元人民币
营业期限：2022 年 1 月 17 日至无固定期限
经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；专用设备修理；住宅水电安装维护服务；供冷服务；专业设计服务；工业工程设计服务；建筑材料销售；广告设计、代理；国内贸易代理；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
主要股东：北京鸿盛农泰科贸有限公司、于博
与公司关系：与公司不存在关联关系。
牵复公司不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况

公司名称：北京佰信海洋科技有限公司
统一社会信用代码：91110107MADPGAW87Q
类型：其他有限责任公司
住所：北京市石景山区实兴大街 7 号 2 幢 3 层 2440 号
（集群注册）
法定代表人：卢帆
注册资本：5000 万元人民币
营业期限：2024 年 7 月 2 日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（专利代理服务除外）；软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机系统服务；停车场服务；旅客票务代理；机械设备租赁；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；翻译服务；专业设计服务；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京多比科技有限公司、卢帆
与公司关系：与公司不存在关联关系。
佰信海洋不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京信沃达海洋科技有限公司

统一社会信用代码：91110102089690692F
类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区西直门外大街 137 号 49 幢平房第
一间
法定代表人：吕奇伦
注册资本：15000 万元人民币
营业期限：2013 年 12 月 25 日至 2033 年 12 月 24 日
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；投资管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；营销策划；公关策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；餐饮管理；出租商业用房；销售办公用品、日用品、玩具、工艺品；零售图书、电子出版物、音像制品；驯养繁殖、经营利用水生野生动物（海豚、海狮、大鲵、珊瑚、美丽硬仆骨舌鱼、巨骨舌鱼、胭脂鱼、海龟等）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到区县商务委备案；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
其他说明：北京海洋馆股权清晰，目前不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。北京海洋馆不属于失信被执行人。
（二）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：（元）
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 337,985,808.59 300,669,956.02
负债总额 25,804,467.94 49,596,014.40
净资产 312,181,340.65 251,073,941.62
营业收入 297,387,985.46 173,722,021.24
净利润 106,472,921.79 38,892,600.97
（三）本次交易前后股权结构情况
持有股份比例
股东名称
本次交易前 本次交易后
茂名石化实华股份有限公司 85% 85%
深圳市牵复控股有限公司 15% /
北京佰信海洋科技有限公司 / 15%
合计 100% 100%
四、放弃权利的定价政策及定价依据
牵复公司本次转让北京海洋馆 15%股权，对应出资额为
2250 万元（货币出资），股权转让交易总价款为 9500 万元。本次股权转让价格是牵复公司与受让方佰信海洋协商一致后确定，定价方式不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司如不放弃优先购买权，则需支付 9500 万元的对价
以获得北京海洋馆 15%的股权。
五、本次放弃优先购买权对公司的影响
公司本次放弃优先购买权，是综合考虑了公司整体规划、资金状况以及北京海洋馆未来经营发展而做出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。本次放弃优先购买权，不会导致合并报表范围发生变更，亦不会造成公司对北京海洋馆拥有的主体权益的比例下降，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
本次股权转让事项尚需工商行政部门审批，未来北京海洋馆的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
（一）《沟通函》；
（二）经董事签字并加盖董事会印章的公司第十三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日