广脉科技:北京康达(杭州)律师事务所关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

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北京康达（杭州）律师事务所
关于广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
股票期权第二个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权的
法律意见书
康达法意字【2024】第 4931 号
二〇二四年十月

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
广脉科技、公司 指 广脉科技股份有限公司
激励计划、本次激励
指 广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
计划
激励对象 指 按照激励计划规定，获得股票期权的对象
公司授予激励对象在未来一定期限以预先确定的价格和条件
股票期权 指
购买公司一定数量股票的权利
激励对象根据激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买公司一定数量的股票
行权价格 指 激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
公司激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就后，激励
本次行权 指
对象对授予的股票期权的行权
本所 指 北京康达（杭州）律师事务所
《激励计划》 指 《广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》

《公司章程》 指 《广脉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司
2022 年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及
法律意见书 指
注销部分股票期权的法律意见书》（康达法意字【2024】第
4931 号）

北京康达（杭州）律师事务所
关于广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
股票期权第二个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权的
法律意见书
康达法意字【2024】第 4931 号
致：广脉科技股份有限公司
北京康达（杭州）律师事务所接受广脉科技股份有限公司的委托，担任公司2022 年股权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，就本次股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就（下称“本次行权条件成就”）及注销部分股票期权（下称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
2、本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。
3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本法律意见书的出具基于如下假设和前提：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6、本所律师仅就与本次行权条件成就及本次注销的法律事项发表意见，并不对其他非法律事项发表意见。
7、本法律意见书仅供公司本次行权条件成就及本次注销之目的使用，不得用作任何其他用途。
8、为出具本法律意见书，本所律师查阅了为出具本法律意见书所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见。
一、本次行权条件成就及本次注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权条件成就及本次注销已履行的批准与授权如下：
（一）2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公
司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事薛安克、郭德贵作为征集人就公司 2022 年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集表决权。
（二）2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）公司于 2022 年 9 月 30 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露
了《广脉科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2022-087）、《广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划授予
的激励对象名单》（公告编号：2022-089），公示期自 2022 年 9 月 30 日至 2022
年 10 月 10 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。
（四）2022 年 10 月 11 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过
《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》《关于对公司 2022 年股权激励
计划授予的激励对象进行核查的议案》。公司监事会于 2022 年 10 月 12 日在北
京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-097），认为本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予的激励对象合法、有效。
（五）2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划并授权董事会负责办理与本次股权激励计划相关的事宜，包括：确定本次
激励计划授予日；按照本次激励计划规定的方法对行权数量、行权价格进行相应的调整；对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认；决定激励对象是否可以行权；在出现股票期权激励计划规定应当注销股票期权的情形时，办理股票期
权注销事宜等。公司于 2022 年 10 月 19 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露了《广脉科技股份有限公司关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-100）。
（六）2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对相关议案进行了核查并发表了同意的意见。
（七）2022 年 11 月 9 日，公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露
了《