天润科技:关于2022年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：430564 证券简称：天润科技 公告编号：2024-071
陕西天润科技股份有限公司
关于 2022 年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 25 日召开
第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022 年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司薪酬考核委员会审议通过该议案并同意提交公司董事会审议；公司监事会对此发表了同意的核查意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
根据公司《2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的相关规定，本次激励计划限制性股票的第二个解除限售期公司业绩考核目标为：以 2019 年-2021 年营业收入均值为基数，2023 年营业收入增长率
不低于 35%，或以 2019 年-2021 年净利润均值为基数，2023 年净利润增长率不
低于 45%（净利润是指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响）。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期按照公司层面解除限售比例计算后不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

根据公司经审计的年度报告，公司 2019 年-2021 年营业收入均值为
163,003,475.30 元，2023 年营业收入为 155,284,254.44 元，增长率为-4.74%，低于考核目标增长率 35%；公司 2019-2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均值为 24,250,356.75 元，公司 2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,205,670.40 元，剔除股份支付影响后的扣除非经常性损益的净利润为-5,661,780.40 元，增长率为-123.35%，低于考核目标增长率 45%。本次激励计划限制性股票的第二个解除限售期业绩考核条件未成就。
鉴于公司未满足第二个解除限售期解除限售条件，公司拟对 26 名激励对象所对应的第二个解除限售期不满足解除限售条件的138,000股限制性股票进行回购注销。
三、回购基本情况
1、本次限制性股票回购对象及其回购数量
因公司 2023 年业绩未达到激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标，公司拟对 26 名激励对象所对应的第二个解除限售期不满足解除限售条件的138,000 股限制性股票进行回购注销，占公司当前总股本的 0.19%。
2、回购价格：3.71 元/股
公司股权激励计划限制性股票授予后至本公告披露日，共实施两次权益分派，根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票的回购价格由3.87 元/股调整为 3.71 元/股。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《陕西天润科技股份有限公司关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-069）
3、回购注销的资金金额：511,980 元。
4、回购注销的资金来源：公司自有资金
拟注销数量
剩余获授股票数量
姓名 职务 拟回购注销数量（股） 占授予总量
（股）
的比例（%）
张尔严 董事、副总经理 15,000 15,000 30.00%
李俊 董事、副总经理 15,000 15,000 30.00%
胡俊勇 董事、副总经理 15,000 15,000 30.00%

弓龙社 财务负责人 15,000 15,000 30.00%
王敏 董事会秘书 15,000 15,000 30.00%
王亚平 董事、核心员工 3,000 3,000 30.00%
其他核心员工（20 人） 60,000 60,000 30.00%
合 计 138,000 138,000 30.00%
四、本预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
回购前 本次变动 回购后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
33,782,457 45.33 -138,000 33,644,457 45.23
股份
无限售条件
40,746,561 54.67 0 40,746,561 54.77
股份
合计 74,529,018 - -138,000 74,391,018 -
注：上述回购实施前所持股份情况以 2024 年 9 月 30 日在中国证券登记结算
有限责任公司登记数据为准。
五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析
本次回购注销的部分限制性股票占回购注销前公司股份总数的比重较小，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次股权激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过限制性股票回购注销方案之日起 10 个自然日内通知债权人，并于 30 个自然日内在报纸上刊登公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、备查文件
1、《陕西天润科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
2、《陕西天润科技股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；

3、《陕西天润科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
4、《北京市尚衡（西安）律师事务所关于陕西天润科技股份有限公司 2022年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件未成就相关事项之法律意见书》。
特此公告。
陕西天润科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 29 日