华能水电:关于参股成立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2024-062
华能澜沧江水电股份有限公司
关于参股成立合资公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）拟作为参股股东与关联人华能国际电力股份有限公司（以下简称华能国际）共同出资成立华能云南雨汪二期能源有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下
简称合资公司）。双方于 2024 年 10 月 29 日签署《关于雨汪二期煤电与新能源联
营项目之合资协议》，华能国际拟以现金出资认缴合资公司注册资本 150,960 万元，持股比例为 51%，华能水电拟以现金出资认缴合资公司注册资本 145,040 万元，持股比例为 49%（以下简称本次交易或本次关联交易）。
公司控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）系华能国际最终控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与华能国际共同出资设立合资公司构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司独立董事专门会议 2024 年第四次会议审议通过后提
交公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交股东会审议。
至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及
其控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去 12 个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
一、关联交易概述
国家发改委、国家能源局于 2024 年 6 月发布通知，要求从国家能源保供大
局出发，尽早开工建设云南雨汪电厂扩建 2×100 万千瓦项目，并将其列入电力安全保供重点督办项目以及 2024 年煤电开工项目清单。“十四五”以来，云南“电力电量双缺”，电力安全保供形势严峻，预计“十五五”仍将维持短缺局面，为填补电力电量缺口、支撑大规模新能源消纳需求，云南省亟需快速增加稳定性调节电源，将云南雨汪电厂扩建 2×100 万千瓦项目纳入云南省“十四五”规划，要求项目加快开工建设，并将为雨汪煤电扩建项目配套一定规模的新能源资源。
云南雨汪电厂扩建 2×100 万千瓦项目开发，符合源网荷储一体化、多能互补“两个一体化”发展方向，契合以新能源为主体的新型电力系统建设需求。项目建成后，通过发挥煤电基础保障性和系统调节性作用，能够全面增加新能源消纳能力，实现煤电与新能源一体化发展高效匹配、优势互补、质效最优。
按照国家发改委、国家能源局要求，公司坚决扛牢电力安全保供责任，拟以参股方式与华能国际共同出资设立合资公司，作为雨汪二期煤电与新能源一体化项目的开发和运营主体，通过火风光一体化开发，实现综合效益最大化。合资公
司注册资本为 296,000 万元，其中，华能国际现金出资 150,960 万元、持股 51%，
公司现金出资 145,040 万元、持股 49%。
2024 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于参
股成立合资公司暨关联交易的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去 12 个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。本次关联交易金额为 145,040万元，未超过公司最近一期经审计净资产 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司控股股东华能集团系华能国际最终控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华能国际为公司的关联法人，公司与华能国际共同出资设立合资公司构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：华能国际电力股份有限公司
统一社会信用代码：91110000625905205U
成立时间：1994 年 6 月 30 日
企业类型：股份有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 6 号（华能大厦）
法定代表人：王葵
注册资本：1569809.3359 万元人民币
经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2024年6月30日，华能国际发行在外股份的前十名股东持股情况如下：
序号 股东 持股总数 持股比例
1 华能国际电力开发公司 5,066,662,118 32.28%
2 香港中央结算（代理人） 4,203,130,330 26.77%
有限公司
3 中国华能集团有限公司 1,555,124,549 9.91%
4 河北建设投资集团有限 493,316,146 3.14%
责任公司
5 中国华能集团香港有限公司 472,000,000 3.01%
6 中国证券金融股份有限公司 466,953,720 2.97%
7 大连市国有资本管理运营 287,144,900 1.83%
有限公司
8 江苏省国信集团有限公司 258,452,600 1.65%
9 辽宁能源投资（集团）有限 244,205,000 1.56%
责任公司
10 香港中央关结算有限公司 190,342,608 1.21%
注：香港中央结算（代理人）有限公司为华能国际 H 股的名义股东，其所持股份为其所代理的 H 股股东的股份总和。
除已披露的关联交易外，公司与华能国际之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。华能国际未被列入失信被执行人名单。
三、合资公司基本情况
（一）合资公司概况
本次关联交易的类别为与关联人共同投资，公司不取得合资公司控制权，合资公司不纳入公司合并报表范围。
（二）合资公司基本情况
企业类型：有限责任公司；
注册资本：296,000 万元；
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃煤发电；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；发电技术服务；电气设备修理；电动汽车充电基础设施运营；新兴能源技术研发；工程管理服务；水利相关咨询服务；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；气体、液体分离及纯净设备销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）（以市场监督管理机关核定的经营范围为
准）；
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 华能国际 150,960 现金出资 51%
2 华能水电 145,040 现金出资 49%
董事会：成员 5 人，其中由华能国际推荐 2 人、华能水电推荐 2 人，职工董
事 1 人。董事长由华能国际推荐的董事担任。
四、关联交易的定价情况
公司与关联方华能国际共同出资设立合资公司，各方按照 1 元每注册资本的价格认缴合资公司的注册资本，均以货币方式出资。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、华能水电与华能国际签署的合资协议主要内容
（一）签约方
甲方：华能国际
乙方：华能水电
（二）合资公司建设规模
合资公司拟投资建设 2 台 100 万千瓦超超临界煤电机组，并为雨汪煤电扩建
项目配套一定规模的新能源资源（具体项目和规模以实际核准备案为准）。
（三）投资安排
合资公司注册资本为 296,000 万元，其中华能国际认缴注册资本 150,960
万元，华能水电认缴注册资本 145,040 万元，双方均以货币形式出资，出资期限
为 2027 年 12 月 31 日前。合资公司成立后，双方应在出资期限内，根据项目公
司需求情况和项目开发情况，按各自持股比例同步、同比例完成出资。
（四）董事会构成
合资公司设董事会，成员 5 人，其中由华能国际推荐 2 人、华能水电推荐 2
人，职工董事 1 人。董事长由华能国际推荐的董事担任。
（五）股东权利与义务
股东按照合资协议和合资公司章程行使股东权利，承担股东义务。
（六）争议解决
因执行合资协议所发生的或与合资协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，双方同意提交合资公司注册地法院诉讼解决。
（七）协议生效及其他
合资协议自双方签署之日起生效。

六、关联交易对公司的影响
开发云南雨汪电厂扩建 2×100 万千瓦项目，高度契合国家能源安全新战略发展方向，是落实国家“双碳”目标，着力构建清洁低碳、安全高效的新型能源体系的重要举措，对保障能源安全、提升电力系统运行效率起着至关重要的作用。随着云南雨汪电厂扩建 2×100 万千瓦项目等一批新建火电投产，将有效解决云南“电力电量双缺”不利局面，为经济社会高质量发展提供有力的电力支撑，同时通过新增火电调节优势，进一步优化云南省电源结构，最大化提升新能源消纳的可靠性和稳定性，支撑大规模风电和光伏开发利用。着眼于加快构建火风光一体化发展新格局，以实现公司在滇效益最大化为目标，有效促进火电与周边新能源一体化开发运营、打捆送出，推动火电、新能源、输电通道“1+1+1>3”的效益最大化，将进一步扩大在滇权益装机规模、提升多能互补效率、增强经济价值创造。
本次交易完成后，合资公司作为华能国际控股子公司，属于公司关联人，未来公司可能与合资公司发生日常关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。本次交易不会导致公司控股股东华能集团违反其作出的避免与公司同业竞争的相关承诺，不会导致公司新增与控股股东之间的同业竞争。公司参与本次关联交易的资金来源为公司的自有资金，不会对公司未来的经营成果产生重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易履行的审议程序
2024 年 10 月 29 日，公司独立