安车检测:中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司终止部分募投项目之核查意见

中天国富证券有限公司
关于深圳市安车检测股份有限公司
终止部分募投项目之核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过的终止部分募投项目事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募投项目的基本情况
2023 年 7 月 19 日，公司召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第七次会议均审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购 8 家机动车检测站 51%股权的议案》，同意公司使用部分募集资金 344.25 万元收购安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司（以下简称“安徽泽宇”“目标公司”）51%的股权。同日，公司与金龙（以下简称“交易对方”）、目标公司分别签署了《关于安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）及《关于安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司之业绩补偿协议》。该事项已经 2023 年第二次临时股东大会审议通过且办理完成工商变更登记手续。公司已根据《投资协议》的约定支付相应的股权转让价款。
2024 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十三次会议均审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。公司近日与交易对方、目标公司签署了《关于安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司
之终止及股权回购协议书》（以下简称“《终止及股权回购协议书》”），经审慎研究并进行了深入细致的分析论证后，各方决定终止原投资事项，并由交易对方按协议约定的回购价款回购公司持有的目标公司 51%股权。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市安车检测股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]884 号），公司于 2021
年 5 月 7 日向特定对象发行 A 股股票 35,347,692 股，发行价格为 32.50 元/
股，本次募集资金总额为人民币 1,148,799,990.00 元，扣除不含税发行费用人民币 17,435,849.04 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,131,364,140.96 元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并于 2021 年 4 月 22 日出具了《验资报告》（大华验字〔2021〕
000252 号、大华验字〔2021〕000253 号）。
公司根据《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
（二）本次终止使用募集资金收购安徽泽宇 51%股权的情况
近日，公司与交易对方、目标公司签署了《终止及股权回购协议书》。协议签署后，公司先前变更的募投项目“投资蚌埠机动车检测站项目”中使用 344.25 万元用于收购目标公司 51%股权的事项相应终止，并由交易对方按协议约定的回购价款回购公司持有的目标公司 51%股权，该部分募集资金也将调整回至变更前的募投项目“连锁机动车检测站建设项目”，具体调整如下：
调整前募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 连锁机动车检测站建设项目 79,827.80
2 收购沂南永安 70%的股权 2,555.00
3 收购蒙阴蒙城 70%的股权 1,470.00
4 收购临沂正直 70%股权 15,120.00
5 投资机动车检测站项目 5,034.00
6 投资洛阳偃师机动车检测站项目 877.20
7 投资蚌埠机动车检测站项目 6,681.00
8 投资广西车猫机动车检测站项目 3,315.00
合计 114,880.00
调整后募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 连锁机动车检测站建设项目 80,172.05
2 收购沂南永安 70%的股权 2,555.00
3 收购蒙阴蒙城 70%的股权 1,470.00
4 收购临沂正直 70%股权 15,120.00
5 投资机动车检测站项目 5,034.00
6 投资洛阳偃师机动车检测站项目 877.20
7 投资蚌埠机动车检测站项目 6,336.75
8 投资广西车猫机动车检测站项目 3,315.00
合计 114,880.00
三、交易的情况说明
（一）本次交易的基本情况
根据公司长期战略规划，公司使用“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的 6,681 万元变更用于“投资蚌埠机动车检测站项目”，其中 344.25 万元用于收购目标公司 51%股权。由于目标公司被蚌埠市市场监督管理局进行行政处罚取消检验检测机构资质认定证书，不再满足《投资协议》的先决条件，并已触及《投资协议》中股权回购条款。鉴于此，公司经审慎研究并进行了深入细致的分析论证后，拟终止使用募集资金收购目标公司 51%股权的事项，并由交易对方按协议约定的回购价款回购公司已持有的目标公司 51%股权。
（二）交易标的的基本情况

公司名称：安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司
法定代表人：宫峥
注册地址：安徽省蚌埠市怀远县经济开发区乳泉大道 10 号（正大压缩
机公司院内）
注册资本：600 万元人民币
营业期限：2019-09-10 至无固定期限
营业范围：机动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：无
股权结构：公司持有目标公司 51%股权，目标公司为公司控股子公司；
金龙持有目标公司 49%股权
最近一年一期财务指标：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 8,792,447.74 7,781,235.62
负债总额 4,572,345.81 4,461,521.06
所有者权益 4,220,101.93 3,319,714.56
项目 2023 年 9-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 1,021,011.65 1,057,912.66
利润总额 3,630.28 -1,017,127.62
净利润 199,722.75 -900,387.37
注：公司于 2023 年 8 月 31 日取得目标公司的控制权，上述最近一期财务数据未经
审计。
（三）本次交易的定价
根据《投资协议》，公司收购目标公司的总对价为 344.25 万元。截至目
标公司被蚌埠市市场监督管理局进行行政处罚取消检验检测机构资质认定证书前，公司已按照《投资协议》约定支付第一期、第二期股权转让价款，合计 292.6125 万元。
根据公司与交易对方、目标公司签署的《投资协议》的约定，目标公司
已经触发协议约定的回购情形，经各方协商一致，由交易对方按照《投资协议》及《终止及股权回购协议书》的约定回购公司持有的目标公司全部股权，公司无需再按照《投资协议》的约定向交易对方支付剩余交易对价 51.6375万元。
（四）《终止及股权回购协议书》主要内容
甲方：深圳市安车检测股份有限公司
乙方：金龙
丙方：安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司
1.转让标的
甲方及乙方均一致同意并确认，目标公司收到《蚌埠市市场监督管理局行政处罚决定书》，该事项触及《投资协议》约定的回购条款，甲方及乙方一致同意，由乙方按照《投资协议》第五条及本协议的约定，受让甲方根据《投资协议》购买的标的公司 51%的股权。
2.股权转让价款
根据《投资协议》约定，乙方向甲方回购标的股权的回购