贵广网络:信息披露管理制度(2024年10月修订)

贵州省广播电视信息网络股份有限公司
信息披露管理制度
(第五届董事会 2024 年第四次会议审议通过)
二〇二四年十月

第一章 总则
第一条 为规范贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管机构要求披露或本公司主动披露的信息。
本制度所称“内幕信息”指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及根据《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款和本制度所列的重大事件且尚未公开的信息。
本制度所称“披露”指将前述信息在规定的时间内、以规定的方式报送证券监管机构、并在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）上向社会公众公布。
本制度所称“证券监管机构”指中国证券监督管理委员会及其派出机构中国证券监督管理委员会贵州监管局、上海证券交易所以及其他有关监管机构。
信息披露文件包括公司定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”指：公司；公司实际控制人；股东；董事、监事、高级管理人员；收购人；重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等相关各方自然人、单位及其相关人员；法律、法规和证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；

（四）公司董事会秘书、信息披露事务管理部门；
（五）公司各部门、分公司、全资子公司、控股子公司及其负责人和相关人员；
（六）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东；
（七）公司关联法人、关联自然人；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和机构。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄漏。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司及相关信息披露义务人确有需要提前披露的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得利用该信息建议或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息、以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但证券监管机构或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度及时披露。
第九条 公司应当关注与公司有关的媒体报道、传闻及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关各方了解真实情况。媒体报道、传闻可能对公司股票
及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
公司董事会应当针对市场传闻及媒体报道内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第十条 公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体上刊登信息披露文件。公司信息披露文件备置于公司住所，供社会公众查阅。
第十一条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
第十二条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十三条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当至少提前五个交易日向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明
确变更后的披露时间。
第十五条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十七条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期及上年同期的相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第十八条 公司应当认真对待上海证券交易所对定期报告的事后审查意见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第二十条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第十九条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第二十一条 定期报告的格式及编制规则应按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第二节 临时报告
第二十二条 临时报告指除定期报告外的其他公告，包括但不限于：
（一）董事会、监事会、股东大会决议；
（二）应当披露的交易（日常交易、重大交易、关联交易）；
（三）应当披露的重大事件；
（四）公司自愿披露的事项；
（五）法律、法规和规范性文件规定其他应当披露的事项。
临时报告内容涉及《股票上市规则》第六章“应当披露的交易”、第七章“应当披露的其他重大事项”的，应当遵守《股票上市规则》相关要求。
第二十三条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）公司重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；