坚朗五金:《公司章程》(2024年10月)

广东坚朗五金制品股份有限公司
Guangdong Kinlong Hardware Products Co., LTD.
章 程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 8
第三节 股份转让...... 9
第四章 股东和股东会...... 10
第一节 股东...... 10
第二节 股东会的一般规定 ...... 15
第三节 股东会的召集...... 17
第四节 股东会的提案与通知 ...... 19
第五节 股东会的召开...... 20
第六节 股东会的表决和决议 ...... 23
第五章 董事会...... 27
第一节 董事...... 27
第二节 董事会...... 31
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 39
第一节 总裁...... 39
第二节 董事会秘书 ...... 40
第七章 监事会...... 42
第一节 监事...... 42
第二节 监事会...... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 45
第一节 财务会计制度...... 45
第二节 内部审计 ...... 48
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 49
第九章 通知和公告 ...... 49
第一节 通知...... 49
第二节 公告...... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50
第二节 解散和清算 ...... 52
第十一章 修改章程 ...... 54
第十二章 附则...... 54
广东坚朗五金制品股份有限公司章程
第一章 总则
第一条为维护广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，并结合本公司实际情况，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司由广东坚朗五金制品有限公司依法以整体变更方式设立，在东莞市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 914419007520851901。
第三条公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监
会”）以“证监许可[2016]384 号”《关于核准广东坚朗五金制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票 5,359 万股。
其中新股发行 4,436 万股，于 2016 年 3 月 29 日在深圳证券交易所（以下称“深交
所”）上市交易；老股转让 923 万股，自公司上市之日起锁定 12 个月后在深交所上市交易。
第四条公司注册名称：广东坚朗五金制品股份有限公司
公司英文名称：Guangdong Kinlong Hardware Products Co., Ltd.
第五条公司住所：广东省东莞市塘厦镇坚朗路 3 号
邮政编码：523722
第六条公司注册资本为人民币 35,388.5013 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的总裁（总经理）担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的总裁（总经理）辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条公司的经营宗旨：全力发掘顾客价值、提升顾客满意度，持续增强企业的核心竞争力，用卓越管理实现卓越绩效，对股东、对员工、对社会负起责任，让坚朗成为世界级品牌的建筑五金配件供应商。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：“研发、生产、销售：建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、物联
网产品、智慧社区产品、电子产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、抗震支吊架、橡胶制品、塑胶制品、硅胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、机电设备、环卫设备、环保辅材、建筑工具、金属工具、化工产品（不含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条(含三元乙丙胶条)、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、商业通道闸机、净水设备及配件、智能养老系统、运动器材、智能测量设备、建筑及装饰装潢材料、工程安装与维修、技术及货物进出口、增值电信业务经营、办公用品及设备、普通货运（仅限分支机构经营）。销售：二类医疗器械、电脑软件、日用品、机械设备租赁。”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第二十条公司发起人在公司设立时以其在广东坚朗五金制品有限公司所享有的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时已全部缴足，公司设立时的股份数为 170,000,000.00 股。各发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 持股比例（%）
1 白宝鲲 79,820,000.00 46.95294
2 闫桂林 19,890,000.00 11.70000
3 陈平 16,830,000.00 9.90000
4 白宝萍 16,830,000.00 9.90000
5 王晓丽 9,180,000.00 5.40000
东莞市坚信实业投资
6 3,500,000.00 2.05882
有限公司
东莞市幸源实业投资
7 3,500,000.00 2.05882
有限公司
8 白宝鹏 3,400,000.00 2.00000
9 殷建忠 2,550,000.00 1.50000
东莞市坚守实业投资
10 2,007,500.00 1.18088
有限公司
11 杜万明 1,700,000.00 1.00000
12 张德凯 1,700,000.00 1.00000
13 赵键 1,700,000.00 1.00000
14 周臣 500,000.00 0.29412
15 尚景朕 500,000.00 0.29412
16 厉敏 400,000.00 0.23529
17 赵波 400,000.00 0.23529
18 刘应平 400,000.00 0.23529
19 叶进峰 300,000.00 0.17647
20 吕天义 300,000.00 0.17647
21 萧方 300,000.00 0.17647

22 张卫明 300,000.00