渝三峡Ａ:关于出售重庆两江新区化医小额贷款有限公司10%股权暨关联交易的公告

证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2024-042
重庆三峡油漆股份有限公司
关于出售重庆两江新区化医小额贷款有限公司 10%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、出售股权暨关联交易概述
1.重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）拟向重庆千信国际贸易有限公司（以下简称“千信国际”）转让公司持有的重庆两江新区化医小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”、“标的公司”）10%股权。本次股权转让以小贷公司股东全部权益评估值29,971.60万元为定价参考依据，公司持有的小贷公司10%股权转让价格为2,997.16万元。本次交易完成前，公司持有小贷公司10%股权，本次交易完成后，公司不再持有小贷公司股权。
2.本次交易对手方千信国际为重庆千信集团有限公司（以下简称“千信集团”）全资子公司，千信集团董事长段彩均在过去十二个月内曾担任公司间接控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）的董事长，同时交易标的小贷公司为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据实质重于形式的原则，出于审慎考虑，认定千信国际为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3.本次出售小贷公司股权事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议；公司2024年10月28日召开的十届十一次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于出售重庆两江新区化医小额贷款有限公司10%股权暨关联交易的议案》，关联董事李勇、袁富强、谢国华、周召贵已回避表决。本次出售小贷公司股权交易金额为2,997.16万元，占公司最近一期经审计净资产的2.42%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次出售小贷公司股权暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次出售小贷公司股权事项尚需履行国资监管审批程序及小贷公司所属行业监管机构国家金融监督管理总局重庆监管局审批同意。
4.本次出售小贷公司股权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5.公司董事会授权董事长及经理层办理本次出售小贷公司股权后续相关事宜。
二、交易对方（关联方）基本情况
（一）交易对方（关联方）概况
1.名称：重庆千信国际贸易有限公司
2.统一社会信用代码：91500115MA61DKKL3L
3.类型：有限责任公司（国有控股）
4.注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号3-2室
5.法定代表人：刘泳

6.注册资本：100,000万元
7.成立日期：2021年3月9日
8.经营范围：许可项目：农药批发；供电业务；食品销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准） 一般项目：金属材料销售；农副产品销售；日用百货销售；
电子产品销售；金属制品销售；市场营销策划；机械设备租赁；建筑材料销售；橡胶制品销售；仪器仪表销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售
（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；稀土功能材料销售；汽车零配件批发；机械设备销售；摩托车及零配件批发；五
金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；金属结构
销售；金属切削加工服务；钢压延加工；国内货物运输代理；住房租赁；仓储设
备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；环保
咨询服务；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；金
属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；国内贸易代理；热力生产和供应；有色金属压延加工；信息技术
咨询服务；企业管理咨询；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；金属结构制
造；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；采购代理服务；进出口代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.关联关系：本次交易对手方千信国际为千信集团全资子公司，千信集团董
事长段彩均在过去十二个月内曾担任公司间接控股股东化医集团的董事长，同时
交易标的小贷公司为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，根据实质重于形式的原则，出于审慎考虑，认定千信国际为公司关联方，本次交易构成关联交易。
10.股东情况：重庆千信集团有限公司持有千信国际100%股份。
11.实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会
12.最近一年及最近一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2023 年（或 1-12 月）（经审 2024 年 8 月（或 1-8 月）（未经
计） 审计）
资产总额 301,495.26 398,878.84
负债总额 195,549.86 294,242.20
所有者权 105,945.40 104,636.64
益
营业收入 1,242,917.64 1,147,382.75
利润总额 2,068.79 -1,201.22
净利润 1,714.85 -1,308.77
13.截至本公告日，千信国际不是失信被执行人。
（二）历史沿革
千信国际是千信集团下属全资子公司，于2021年3月9日正式组建成立，注册
资本金100,000万元人民币。千信国际为千信集团全资子公司，实际控制人为重
庆市国有资产监督管理委员会。
（三）主要业务发展状况
千信国际主要从事以钢材、建材、铁合金、铁矿石、有色矿类及产品等能源
资源为主的大宗物资贸易业务，集大宗商品交易、港口物流等于一体，致力于为
专业性企业集团提供包括但不限于贸易、物流、仓储、运输等全方位服务和支撑。千信国际成立以来，紧紧围绕千信集团“三大平台”功能定位，坚持“五个市场化”原则，总体保持了企业持续向好发展态势，实现了国有资产保值增值。
三、关联交易标的基本情况
小贷公司成立于2012年8月，经重庆市地方金融监督管理局批准成立，由化医集团及下属成员单位共同出资组建，公司注资资本2亿元，主营各项贷款、票据贴现业务。
1.名称：重庆两江新区化医小额贷款有限公司
2.统一社会信用代码：915000000532093851
3.类型：有限责任公司
4.住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号4-1号
5.法定代表人：刘雪明
6.注册资本：20,000万人民币
7.成立日期：2012年8月27日
8.经营范围：一般项目：在重庆市范围内开展各项贷款，票据贴现，资产转让和以自有资金进行股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.截至本公告日，小贷公司不是失信被执行人。
10.最近一年及最近一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2023 年（或 1-12 月） 2024 年 4 月（或 1-4 月）
（经审计） （经审计）
资产总额 29,285.97 29,502.94
负债总额 176.40 166.62
所有者权益 29,109.57 29,336.32
应收款项总额 2,100 2.23
营业收入 1,887.69 550.77
利润总额 1,008.39 266.24
净利润 654.11 226.74
经营活动产生的现 -278.46 /
金流量净额
11.本次交易前，小贷公司股东及股权结构情况如下：
序号 单位名称 出资额 出资占比 出资
（万元） （%） 方式
1 重庆化医控股（集团）公司 13,000 65 货币
2 重庆建峰工业集团有限公司 2,000 10 货币
3 重庆三峡油漆股份有限公司 2,000 10 货币
4 重庆生命科技与新材料产业集团有限公 1,000 5 货币
司
5 重庆科瑞制药（集团）有限公司 1,000 5 货币

6 重庆化医新天投资集团有限公司 1,000 5 货币
合 计 20,000 100
12.交易标的权属情况：截至本公告日，公司持有的小贷公司10%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。
13.经小贷公司各股东协商决定，本次交易小贷公司有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。本次交易完成后，公司将不再持有小贷公司股权，此事项不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易标的的审计、评估情况
重庆驰平会计师事务所（普通合伙）和重庆华明房地产土地资产评估有限公司对小贷公司进行了专项审计、评估（基准日为：2024年4月30日）。以下为小贷公司专项审计、评估情况：
（一）审计情况
截至2023年12月31日，小贷公司总资产为29,285.97万元、所有者权益为29,109.57万元；2023年度，小贷公司营业收入为1,887.69万元，净利润为654.11万元；
截至2024年4月30日，小贷公司总资产为29,502.94万元、所有者权益为29,336.32万元；2024年1-4月，小贷公司营业收入为550.77万元，净利润为226.74万元。
（二）评估情况
经资产基础法评估，小贷公司在评估基准日2024年4月30日的股东全部权益评估值为人民币29,971.60万元