万业企业:上海万业企业股份有限公司董事会秘书工作制度

上海万业企业股份有限公司
董事会秘书工作制度
二〇二四年十月

上海万业企业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为提高上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规
范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制订本工作制度。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉
地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名
义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第二章 聘任及离职
第四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书由公司董事会聘任，公司聘任董事会秘书后，应当及时公
告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的任职条件的说 明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及 专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）上述第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 职责及履行
第十一条 公司资本市场中心为董事会秘书分管的工作部门。
第十二条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。
第十三条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，负责董事会会议记录工作并签字；参加高级管理人员相关会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十四条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第十五条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股票及其衍生品种变动管理事项。
第十六条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务，并根据公司战略规划，统筹公司市值经营及实现相关工作。
第十七条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员就相关法律法规和上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第十八条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务，督促前述人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。如知悉公司、前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以提醒，并立即如实向上海证券交易所报告。

第十九条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
第二十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十二条 董事会秘书应当列席公司总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议。
第二十三条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十四条 公司董事会聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本工作制度第五条、第六条执行。
第四章 培训及考核
第二十五条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书任职培训证明。
第二十六条 董事会秘书原则上每年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。如被上海证券交易所通报批评，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 附 则
第二十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规和上海证券交易所的规定相抵触时，按
国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定执行。
第二十八条 本工作制度由公司董事会通过后生效，修改时亦同。
第二十九条 本工作制度解释权归属公司董事会。