恒为科技:2021年员工持股计划管理办法

恒为科技（上海）股份有限公司
2021 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“恒为科技”）2021 年员工持股计划（以下简称“持股计划”）的实施，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）的规定，制定了本管理办法。
第二章 持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持股计划履行的程序
（一） 公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
（二） 董事会审议通过持股计划草案，独立董事应当就持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与持股计划发表意见；
（三） 监事会负责对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与持股计划发表
意见；
（四） 董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决；董事会在审议通过持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案全文及摘要、独立董事意见等；
（五） 公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（六） 召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施；
（七） 召开持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八） 公司实施持股计划，在完成将标的股票过户至持股计划名下的 2 个
交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九） 其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据、范围及持有人情况
（一） 员工持股计划持有人的确定依据
持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加持股计划。
（二） 员工持股计划持有人的范围
参加持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属公司管理人员及核心骨干人员。
除本管理办法第十六条另有规定外，所有参与对象必须在持股计划的存续期内，与公司或公司下属公司签署劳动合同或聘用合同。
（三） 员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
持股计划设立时资金总额不超过人民币 20,286,220.50 元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币 1.00 元，持股计划的份数上限为 20,286,220.50 份。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
持股计划的总人数共计不超过 37 人（不含受让预留份额的参与对象），具
体参加人数、名单将由公司甄选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的持有份额及比例的上限如下表：
持有人 职务 持有份额上限 占持股计划比例上限
（份） （%）
1 张诗超 副总经理
2 黄明伟 副总经理 2,940,000 14.49
3 秦芳 财务总监
公司及控股子公司其他员工（34 人） 14,038,500 69.20
预留份额 3,307,720.50 16.31
合计 20,286,220.50 100.00
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购持股计划的份额根据参加对象实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，员工持股计划拟预留 45.003 万股作为预留份额，占持股计划标的股票总数的 16.31%。预留份额暂由公司员工张明先生代为持有，张明先生不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权）。
预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有员工持股计划份额的人员。预留份额适用于与持股计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一） 资金来源
持股计划筹集资金总额上限为人民币 20,286,220.50 元，资金来源包括参与
员工的自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二） 股票来源
持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的恒为科技 A 股普通股股票。
公司于 2021 年 1 月 15 日召开第三届第二次董事会会议、第三届第二次监事
会会议，审议通过了《关于集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意回购股份数量下限人民币 150 万股（含）、上限人民币 300 万股（含），回购价格不超过人民币 24 元/股（含），回购股份期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 4 个月内。（详见公告 2021-002）。
截至 2021 年 4 月 30 日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式累计
回购公司股份 2,760,030 股，占公司总股本的 1.3741%，成交最低价格为 14.81元，成交最高价格为 17.88 元，已支付的资金总额为人民币 46,427,371.16 元（不含交易费用）。
（三） 规模
持股计划规模不超过 2,760,030 股，约占持股计划草案公告日公司股本总额227,954,505 股的 1.2108%，合计认购份额不超过 20,286,220.50 份，拟筹集资金总额上限为 20,286,220.50 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一） 员工持股计划的存续期
1、持股计划的存续期为 48 个月，自持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算，持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，持股计划可提前终止。
3、持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二） 员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个月，具体如下：
第一个解锁期：为自持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量为持股计划所持标的股票总数的 30%；
第二个解锁期：为自持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量为持股计划所持标的股票总数的 40%。
第三个解锁期：为自持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁股份数量为持股计划所持标的股票总数的 30%。
锁定期满后的 12 个月内，管理委员会有权授权资产管理机构根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，出售或转出所购买的公司股票。
持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前十五日起至最终公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
（三） 员工持股计划的业绩考核
持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终归属的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划分为 A/B+/B/C/D 这五个等级，对应不同的归属比例，具体如下：
考核等级 A B+ B C D
归属比例 100% 100% 90% 60% 0%
第三章 持股计划的管理
第七条 持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理