科森科技:董事、监事及高级管理人员持股及变动管理办法

董事、监事及高级管理人员持股及变动管理办法
第一条 为规范对昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事和高级管理人员所持公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，特制定本办法。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持有公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖股份的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员不得在可能对公司股票交易价格产
生较大影响的重大事项依法披露前，利用内幕信息指使或以亲属的证券帐户买卖公司股票。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公
司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的
融资融券交易。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时向公司证券事务部提供或
更新个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户号码、离任职时间、亲属（包括配偶、父母、子女及兄弟姐妹）姓名和身份证号码、亲属证券账户号码、所持公司股份等。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总
数为基数，计算其可转让股份的数量。
第十四条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限
售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 因公司公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事
和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十七条 《公司章程》可对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股
份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第二十一条 董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让公司股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划：
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第十一条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十二条 董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本办法关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得在买入公司股票或者其他
具有股权性质的证券后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。即在任期内买入的公司股票或者其他具有股权性质的证券必须持满六个月后才能转让该新增股份数的百分之二十五，且再次买入时间与前次卖出时间必须间隔六个月以上。上述买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或卖出时间起算六个月。
违反上述规定所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露以下情况：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，
不得转让其持有及新增的公司股份。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员如存在涉嫌违规交易行为，公
司董事会一经发现将给予通报批评，并报证券交易所、中国证监会派出机构等监管机构处理。
第二十八条 本办法未尽事宜或部分条款与法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定相抵触的，按相关规定执行。
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释和进行修订。
第三十条 本办法自公司董事会审议批准之日起生效。