回盛生物:董事会秘书工作细则(2024年10月)

武汉回盛生物科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2024 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为了促进武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 2 号》等有关法律法规、规范性文件和《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》及其细则的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 任职资格
第三条 公司董事会秘书应当具备以下基本条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识。
第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。拟聘任的董事会秘书除应符合本节规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第五条 具有下列情形之一的人士不得被提名担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）法律、法规或其他规范性文件及中国证监会、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应及时披露具体情形、拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间,应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第三章 职责
第六条 董事会秘书是公司与监管机构、证券交易所之间的指定联络人，负责公司与监管机构及证券交易所之间的及时沟通和联络，依法准备和及时递交中国证监会、湖北证监局、政府有关部门及证券交易所要求董事会、股东大会出具的报告和文件。
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，其主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、《自律监管指引第 2 号》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受
采访和调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大
影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。
第十一条 董事会秘书应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第四章 任免程序
第十二条 公司应当在《股票上市规则》规定的期限内聘任董事会秘书。公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条 公司应当按照《股票上市规则》的规定办理董事会秘书任职备案审核手续。
第十四条 公司董事会秘书应当在受聘前通过证券交易所认可的董事会秘书资格考试，并且取得董事会秘书资格证书。
第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项，并有向中国证监会、湖北证监局、证券交易所反映申诉个人意见的权利。
第十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反法律法规、《股票上市规则》、证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。
第五章 法律责任

第二十条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》相关规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第六章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及其细则的规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本细则经公司董事会审议批准之日起生效，原《董事会秘书工作细则》废止。
第二十三条 本办法由董事会负责解释和修订。