立方制药:公司章程(2024年10月修订)

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合肥立方制药股份有限公司
章 程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节股份发行......2
第二节股份增减和回购......4
第三节股份转让......5
第四章 股东和股东大会......5
第一节股东......6
第二节股东大会的一般规定......8
第三节股东大会的召集...... 11
第四节股东大会的提案和通知......12
第五节股东大会的召开......14
第六节股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会......21
第一节董事......21
第二节董事会......24
第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会......36
第一节监事......36
第二节监事会......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节财务会计制度和利润分配......38
第二节内部审计......42
第三节会计师事务所的聘任......42
第九章 通知与公告......42
第一节通知......42
第二节公告......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节合并、分立、增资和减资......43
第二节解散和清算......44
第十一章 修改章程......46
第十二章 附则......46
第一章 总 则
第一条 为维护合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律、行政法规、部门规章的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原合肥立方制药有限公
司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在合肥市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340100740870052B。
第三条 公司于 2020 年 10 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,316 万股，并于 2020年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：合肥立方制药股份有限公司
英文全称：Hefei Lifeon Pharmaceutical Co.,Ltd．
第五条 公司住所：合肥市长江西路 669 号立方厂区，邮编：230088。
第六条 公司注册资本为 191,260,500 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的宗旨：为人以诚，为事以专；生产优质药品，造福亿万民
生。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：药品生产；药品批
发；药品委托生产；新化学物质生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；制药专用设备制造；医用包装材料制造；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药收购；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司发起人共二十二名，各发起人以其持有的原合肥立方制药有
限公司的股权，对应原合肥立方制药有限公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净
资产，投入公司，按 1:0.9695 的比例折合为公司股份共 6,600 万股，净资产余额部分 2,078,913.97 元转为公司的资本公积。各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
序号 股东姓名 股份数（万） 占股份公司股份比例 出资方式
1 季俊虬 4,449.060 67.41% 净资产
2 邓晓娟 660.000 10.00% 净资产
3 高美华 352.440 5.34% 净资产
4 李孝常 306.240 4.64% 净资产
5 王 清 66.000 1.00% 净资产
6 许学余 66.000 1.00% 净资产
7 张 安 66.000 1.00% 净资产
8 赵晓红 66.000 1.00% 净资产
9 昂开慧 66.000 1.00% 净资产
10 叶素梅 66.000 1.00% 净资产
11 蔡 瑛 132.000 2.00% 净资产
12 方 勇 30.360 0.46% 净资产
13 唐 敏 30.360 0.46% 净资产
14 孔德凤 30.360 0.46% 净资产
15 汪 琴 30.360 0.46% 净资产
16 季永明 30.360 0.46% 净资产
17 戴天鹤 30.360 0.46% 净资产
18 郑 勇 30.360 0.46% 净资产
19 唐中贤 30.360 0.46% 净资产
20 陈孔林 20.460 0.31% 净资产
21 金 明 20.460 0.31% 净资产
22 谢 亚 20.460 0.31% 净资产
合计 6,600.000 100.00% --
第二十条 公司股份总数为 191,260,500 股，全部为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法