新赛股份:新疆赛里木现代农业股份有限公司2024年第三次临时股东大会资料

新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAYRAM MODERNAGRICULTURE CO.,LTD. 2024 年第三次临时股东大会资料
二 O 二四年十一月七日

目 录
新疆赛里木现代农业股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程 .....2
议案 1：公司关于修订<公司章程>的议案......3议案 2：公司关于续聘 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案9
议案 3：公司关于未来三年（2024—2026）股东回报规划的议案......12
议案 4：公司关于 2024 年新增对子公司借款及借款担保额度的议案......18
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、股东大会召开时间：
（一）现场会议时间：2024 年 11 月 7 日（星期四）上午 10:30 分
（二）网络投票时间为：2024 年 11 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆双河市经济开发区新赛股份二楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、鉴证律师：新疆天阳律师事务所
五、会议议程：
（一）宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况
（二）宣读本次《2024 年第三次临时股东大会会议须知》
六、会议审议事项：
（一）审议《公司关于修订<公司章程>的议案》
（二）审议《公司关于续聘 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
（三）审议《公司未来三年（2024—2026）股东回报规划的议案》
（四）审议《公司关于 2024 年新增对子公司借款及借款担保额度的议案》
七、股东及股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员解答股东提问
八、推举计票人与监票人，进行投票统计
九、休会，统计投票表决结果
十、宣布大会表决结果、宣读大会决议，并请出席会议董事在大会决议上签字
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、宣布会议结束
议案 1：公司关于修订<公司章程>的议案
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2023〕62 号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第 220 号〕）、《关于建立健全常态化分红机制有关事项的通知》（新证监发〔2024〕42 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4月修订）》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关制度部分条款进行修订，本次修订情况如下：
一、相关条款修订前后对比情况
序号 本次修订前 本次修订后 备注
第一百零九条 独立董事 第一百零九条 独立董事
对公司及全体股东负有诚信 对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务。独立董事应按照 与勤勉义务，应当按照法律、
相关法律、法规、公司章程的 行政法规、中国证监会规定、
1 要求，认真履行职责，维护公 上海证券交易所业务规则和
司整体利益，尤其要关注中小 本章程的规定，认真履行职
股东的合法权益不受损害。 责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百一十条 独立董事 第一百一十条 公司独立
应独立履行职责，不受公司主 董事应当独立、公正地履行职
2 要股东、实际控制人、以及其 责，不受公司及其主要股东、
他与公司存在利害关系的单 实际控制人等单位或者个人
位或个人的影响。 的影响。
第一百一十三条 独立董 第一百一十三条 公司应 原 条 款
3 事应当对公司重大事项发表 当承担独立董事聘请专业机 内 容 删
独立意见。 构及行使其他职权时所需的 除，新增
独立董事除履行上述职 费用。 内容

序号 本次修订前 本次修订后 备注
责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独
立意见：
（一）重大关联交易；
（二）聘任或解聘高级管
理人员；
（三）公司董事、高级管
理人员的薪酬；
（四）独立董事认为可能
损害中小股东权益的事项；
（五）其他重大事项。
第一百一十四条 公司董 第一百一十四条 公司董
事会成员中应当有1/3以上独 事会成员中应当有1/3以上独
立董事，其中至少有1名会计 立董事，其中至少有1名会计
专业人士。独立董事应当忠实 专业人士。
履行职务，维护公司利益，尤
4 其要关注社会公众股股东的
合法利益不受损害。
独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条 下列事 第一百一十六条 下列事
项应当经公司全体独立董事 项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审 过半数同意后，提交董事会审
议： 议：
（一）应当披露的关联交 （一）应当披露的关联交
易； 易；
（二）公司及相关方变更 （二）公司及相关方变更
或者豁免承诺的方案； 或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事 （三）公司被收购时董事
会针对收购所作出的决策及 会针对收购所作出的决策及
5 采取的措施； 采取的措施；
（四）法律、行政法规、 （四）法律、行政法规、
中国证监会规定和公司章程 中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。 规定的其他事项。
独立董事向董事会提请
召开临时股东大会、提议召开
董事会会议和在股东大会召
开前公开向股东征集投票权，
应由1/2以上独立董事同意。经
过全体独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构

序号 本次修订前 本次修订后 备注
和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
第一百一十八条 公司应 第一百一十八条 公司应
当建立独立董事工作制度，董 当为独立董事履行职责提供
事会秘书应当积极配合独立 必要的工作条件和人员支持，
董事履行职责。公司应当保证 指定董事会办公室、董事会秘
独立董事享有与其他董事同 书等专门部门和专门人员协
等的知情权，及时向独立董事 助独立董事履行职责。
提供有关资料和信息，定期通 董事会秘书应当确保独
报公司运营情况，必要时可组 立董事与其他董事、高级管理
织独立董事实地考察。 人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源
6 和必要的专业意见。
公司应当保障独立董事
享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议
重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。
第一百一十九条 独立董 第一百一十九条 独立董
事每届任期与公司其他董事 事每届任期与公司其他董事
相同，任期届满，可连选连任， 相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过6年。 但是连任时间不得超过6年。
独立董事任期届满前，公司可 独立董事任期届满前，公
以依照法定程序解除其职务。 司可以依照法定程序解除其
提前解除独立董事职务的，公 职务。提前解除独立董事职务
司应当及时披露具体理由和 的，公司应当及时披露具体理
7 依据。独立董事有异议的，公 由和依据。独立董事有异议
司应当及时予以披露。 的，公司应当及时予以披露。
独立董事