航天长峰:北京航天长峰股份有限公司章程

北京航天长峰股份有限公司
章程
二〇二四年十月

公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现依法治
企，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司原名为北京旅行车股份有限公司，成立于 1986 年 1 月。1992 年，经北京市经济体
制改革办公室京体改办字[1992]第 11 号文《关于认定北京旅行车股份有限公司为定向募集股份有限公司的批复》认定公司为定向募集股份有限公司。
2001 年 1 月进行了工商变更登记，公司名称变更为北京航天长峰股份有限公司。
公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：9111000010110284XC
第三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 1993 年 11 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]101
号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，并于 1994 年 4 月 25 日在上海
证券交易所上市。公司总股本为 16008 万股。
公司于2005年1月5日经中国证券监督管理委员会证监发审字[2004]166号文件批准，
向社会公众增发 6500 万股，并于 2005 年 1 月 21 日在上海证券交易所上市，公司总股本为
22508 万股。
公司经 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置相关股东会议批准，于 2006 年 5 月 18
日实施以资本公积金向流通股股东每10股转增5.72股的股改方案，公司法人股获得流通权，股改方案实施后，公司总股本为 29260.4 万股。
公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会（证监许可［2011］2119 号）文
件核准，向中国航天科工防御技术研究院发行 3901.3425 万股，并于 2011 年 12 月 30 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成发行股份登记手续，公司总股本为33161.7425 万股。
公司于 2018 年 1 月 24 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长峰
股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37号），核准向叶德智等发行 1055.3600 万股，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 12,700
万元，并于 2018 年 5 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记，公司总股本为 35203.1272 万股。
由于收购的子公司佛山市柏克新能科技股份有限公司（已更名为航天柏克（广东）科技有限公司）2018 年度当年实现的净利润数与截至 2018 年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，触发《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿条款，公司拟以人民币 1 元的价格回购并注销向航天柏克（广东）科技有限公司原股东叶德智等 12 人发行的航
天长峰股份 12.7949 万股，公司已于 2019 年 10 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成股份的回购注销，公司总股本为 35190.3323 万股。
公司于 2019 年 12 月 13 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长
峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2742 号），核准向中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司发行
8768.7764 万股，并于 2019 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次登记完成后，公司总股本增加至 43959.1087 万股。
由于收购的子公司广东精一规划信息科技股份有限公司（已更名为航天精一（广东）信息科技有限公司）2019 年度当年实现的净利润数与截至 2019 年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿条款，公司拟以人民币 1 元的价格回购并注销向航天精一（广东）信息科技有限公司原股东张宏利等 7 人发行的航天长峰股份
105.4454 万股，该股份已于 2020 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完
成回购并注销，公司总股本减少至 43853.6633 万股。
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予数量于 2021 年 3 月 22 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次授予的数量为 1057.7068 万股，
公司已于 2021 年 3 月 23 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》，公司总股本由 43853.6633 万股增加至 44911.3701 万股。
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予股份于 2021 年 12 月 27 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次授予的数量为 163.94 万股，
公司已于 2021 年 12 月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》，公司总股本由 44911.3701 万股增加至 45075.3101 万股。
公司 2020 年限制性股票激励计划被激励对象因离职由上市公司进行回购，回购股份于
2022年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销登记工作，
本次回购的数量为 32.63 万股，公司已于 2022 年 3 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由 45075.3101 万股减少至45042.6801 万股。
公司 2020 年限制性股票激励计划被激励对象因离职由上市公司进行回购，回购股份于
2023年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销登记工作，
本次回购的数量为 20.18 万股，公司已于 2023 年 1 月 18 日收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由 45042.6801 万股减少至45022.5001 万股。
公司于 2022 年 10 月 12 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长
峰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2375 号），核准公司非公开发
行新股，本次发行数量为 2775.2474 万股,公司于 2023 年 4 月 28 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，登记完成后公司总股本由 45022.5001 万股增加至47797.7475 万股。
公司 2020 年限制性股票激励计划被激励对象因首次及授予部分激励对象不受个人控制
的岗位调动、离职、2022 年公司层面业绩目标不满足解除限售条件等因素由上市公司进行
回购，回购的数量为 378.5177 万股，公司已于 2023 年 9 月 22 日收到中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由 47797.7475 万股减少至 47419.2298 万股。
公司 2020 年限制性股票激励计划被激励对象因首次及授予部分激励对象不受个人控制
的岗位调动、成为监事、离职、2023 年公司层面业绩目标不满足解除限售条件等因素由上
市公司进行回购，回购的数量为 564.9570 万股，公司已于 2024 年 8 月 7 日收到中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由 47419.2298
万股减少至 46854.2728 万股。
第五条 公司注册名称：
中文全称：北京航天长峰股份有限公司
英文全称：BEIJING AEROSPACE CHANGFENG CO., LTD.(缩写ASCF).
第六条 公司住所：北京市海淀区永定路 51 号航天数控大楼。
邮政编码：100854。
第七条 公司注册资本为人民币 46854.2728 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、公司、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、
总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心，以规范运作为基础，以技术创新为龙
头，以机制创新为动力，以良好的股东回报为宗旨，突出航天技术特色，夯实管理基础，实现产业的专业化、规模化经营，通过资本运营与产业经营相结合，促进公司持续发展。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医
疗设备租赁（需备案）；汽车销售（需备案）；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；智能无人飞行器制造；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十五条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵守以下特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量 等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度，落实股 东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受国家保密行政管理部门的监 督检查，确保国家秘密安全；