老百姓:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就等相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：老百姓 证券代码：603883
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
老百姓大药房连锁股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售
期解除限售条件成就等
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月

目录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ......6
五、独立财务顾问意见 ......8
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、老百姓：指老百姓大药房连锁股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《老百姓大药房连锁股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需
满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由老百姓提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对老百姓股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对老百姓的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2022 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 7 月 31 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022 年 8 月 15 日至 2022 年 8 月 24 日，公司对本次授予激励对象的名单在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任
何异议。2022 年 8 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2022 年 8 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于 2022 年 8 月 31 日
披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 8 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
6、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对 2022年限制性股票激励计划中已离职的 12 名激励对象持有的共计 96,000股限制性股票进
行回购注销。2023 年 6 月 19 日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实
施公告》。

7、2023 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会
第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023 年 10 月 12 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第二十五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023 年 12月 12 日，公司披
露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。2024 年 3 月 26 日公司披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨股份上市流通的公告》，该批次限制性股票于 2024年 3月 29 日上市流通。
9、2024 年 4 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对 2022 年限制性股票激励计划中已离职或职务变更的 22 名激励对象持有的共计 139,925 股限制性
股票进行回购注销。2024 年 6 月 5 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实
施公告》。
10、2024 年 10 月 29 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，老百姓本期首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）解除限售期解除限售条件成就的情况说明
1、激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票的第二个限售期为首次登记完成之日起 24 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 30%。激励计划首次授予部分的登记日为 2022年 9月 29 日，
第二个限售期已于 2024 年 9 月 28 日届满。
根据《激励计划》相关规定，预留授予限制性股票的第一个限售期为预留登记完成之日起 12 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 50%。激励计划预留授予部分的登记日为 2023 年 7 月 21 日，
第一个限售期已于 2024 年 7 月 20 日届满。
2、激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予及预留授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的各项解除限售条件：
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足解除限
告； 售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律