鹏欣资源:关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2024-048
鹏欣环球资源股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION
SAS)
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为控股子公司希
图鲁矿业股份有限公司提供担保金额共计 2,000 万美元(大写贰仟万美
元整)。截至本公告披露日，公司为希图鲁矿业股份有限公司提供的担保
余额为 0 美元（不包含本次发生的担保）。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
特别风险提示：被担保人希图鲁矿业股份有限公司资产负债率超过 70%，
敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）控股子公司希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION SAS)（以下简称“SMCO”、“借款人”）近日与FIRST BANK DRC SA银行（以下简称“银行”）签署了《贷款合同》，SMCO向FIRST BANK DRC SA银行申请了2,000万美元(大写贰仟万美元整)贷款，公司于2024年10月28日签署《担保函》，为SMCO向银行申请的贷款作出担保，《担保函》自签字之日起生效，截止日期为2025年10月31日。
公司于2024年4月28日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司之间提供担保的议案》，同意2024年度公司及子公司之间互相提供担保，担保总金额人民币49亿元，其中，对资产负债率低于70%的担保对象提供担保额度不超过25亿元；对资产负债率高于70%的
担保对象提供担保额度不超过24亿元。详见公司于2024年4月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度公司及子公司之间提供担保的公告》（公告编号：临2024-024）。公司于2024年6月26日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及子公司之间提供担保的议案》，详见公司于2024年6月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-035）。
公司本次为控股子公司希图鲁矿业股份有限公司提供担保金额2,000万美元(大写贰仟万美元)，在已审议通过的额度范围内，且无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人的名称：希图鲁矿业股份有限公司（SHITURU MINING CORPORATIONSAS）
成立日期：2005年10月4日
注册地点：N° 5961, Avenue Chemin Public, Quartier Joli Site,
Commune de Shituru, Likasi, D.R.Congo（刚果金利卡西市希图鲁镇美丽街社区工地大道5961号）
董事长：BERNARD XIONG JIN
注册资本：300万美元
经营范围：开采希图鲁矿床、对该矿床开采的矿物进行金属处理、以生产铜、钴、各类金属并销售此类产品。
最近一年又一期财务报表如下：
单位：亿元 币种：人民币
项目 2023年12月31日 2024年6月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 44.02 41.87
负债总额 48.87 48.95
净资产 -4.85 -7.07
项目 2023年12月31日 2024年6月30日

（经审计） （未经审计）
营业收入 23.36 6.49
净利润 -1.64 -2.19
（二）被担保人与上市公司关系
鹏欣环球资源股份有限公司
100%
上海鹏欣矿业投资有限公司
100%
鹏欣国际集团有限公司
PENGXIN INTERNATIONAL GROUP LIMITED
100%
东方华银控股有限公司
EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS LIMITED
72.5%
希图鲁矿业股份有限公司
SHITURU MINING CORPORATION SAS
三、担保协议的主要内容
1、不可撤销及无条件地保证，在银行首次提出书面要求时（不受任何国家法律规定的任何税费、征税或限制的约束）向银行支付借款人当前或未来任何时候或可能单独或与任何一人或多人就任何账目或就任何债务而到期、欠付、应计或即将应付予银行的全部本金，无论借款人是以主要债务人、担保人、保证人或其他身份欠下该等款项，连同所有该等款项截至付款日的利息和所有其他常规银行费用以及所有成本和开支。担保金额为2,000万美元。
2、本担保函的适用范围应扩展到以下各项：
a.在借款人死亡、破产或清算的情况下，如果在银行实际收到通知时借款人死亡或已开始破产或清算，则本担保函适用于借款人本应欠银行的所有款项，而不受借款人的死亡、破产或清算影响。
b.借款人依据《贷款合同》对银行产生的所有债务，即使借款或债务超出了《贷款合同》指定的公司代表人的权限或未得到SMCO董事会的批准。

3、在本担保函以任何方式终止的情况下，本担保函适用于由借款人开给银行或银行代理人或他人代借款人开给银行或银行代理人且日期在银行得知本担保函终止之日或之前的所有支票、汇票、票据、本票和可转让票据，即使是在该日之后提交给银行或银行代理人，或银行或银行代理人是在该日之后付款的；以及借款人在该日对银行的所有债务，无论是已确定的债务还是或有债务的，也无论是应立即偿还的还是应在今后某个时间偿还的，以及银行当时为借款人设立的所有信用额度。中间支付或清偿上述全部或部分欠款，不应视为已履行本担保函，本担保函应是对公司具有约束力的持续担保，直至银行发函明确解除公司在本担保函项下的义务；即使借款人的名称、风格、章程、所有权、管理权或公司/章程文件发生任何变化，公司在本担保函项下的义务仍然有效。
4、只要借款人仍欠银行任何款项，银行对公司现在或将来在银行账户中的所有余额均享有留置权和直接抵销权，无论这些款项是在任何往来账户中还是其他账户中，也无论是什么币种。银行有权将公司的资金从一种货币兑换成另一种货币，以行使银行在本担保函项下的权利。银行留置权和抵销权的适用范围应扩展到银行在任何重要时间保管的属于公司的任何资产。
5、本担保函项下的任何通知或要求，如经专人递送或以预付邮资的信函或邮寄方式送达本担保函所述地址或公司通知银行的其他地址或银行合理认为属公司地址的任何其他地址，则应视为已妥为送达；此类通知在邮寄过程中即视为已送达公司，如寄往海外，可通过航空邮件、快递或海运方式送达。如通过专人递送方式送达，由上述任何地址见到的任何人确认收到信件应被视为以令人满意的方式送达。通过电子邮件或传真发送给公司任何董事的任何通知或要求也应有效。
6、本担保函签署后有效，有效期至2025年10月31日。只要借款人对银行仍有或可能有任何未清偿款项，本担保函应视为被重申并继续有效。
7、本担保函受刚果民主共和国的法律管辖。
四、担保的必要性和合理性
公司为控股子公司SMCO提供担保，是为了满足其生产经营的资金需求，公司能够对SMCO的日常经营进行有效监控与管理，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险总体可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见
公司董事会认为：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动SMCO持续、快速、健康发展，董事会同意为SMCO提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年10月28日，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保（全部系公司对全资子公司及控股子公司的担保）金额为人民币30,320,097.70元（不含本次担保），其中：公司对全资子公司提供的担保金额为人民币650万元，公司对控股子公司提供的担保金额为南非兰特5,900万元。（2024年10月28日人民币对南非兰特汇率2.4769）
本公司及其全资子公司、控股子公司均无逾期对外担保。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日