西部黄金:西部黄金股份有限公司股东大会议事规则(2024.10修订稿)

西部黄金股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范西部黄金股份有限公司（以下称公司）的组织和行为，保障
股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《西部黄金股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公
司董事、监事、总经理、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均有约束力。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定的范围内行使职权。不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 本议事规则为《公司章程》的附件，公司召开股东大会除应遵守本
议事规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
若本议事规则与有关法律、法规、规范性文件相矛盾或抵触，以相应的法律、法规、规范性文件为准并及时对本议事规则进行修改。
第二章 股东大会的职权及其对董事会、监事会的授权
第五条 股东大会为公司的最高权力机构，其享有《公司法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》赋予的职权。相关法律、公司章程应当由股东大会决定的事项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。股东大会的具体职权见《公司章程》的规定。
第六条 根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大
会授权董事会按程序审议批准以下关联交易：
（一）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，同时未达到提交股东大会审议标准的交易；
（二）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上，同时未达到提交股东大会审议标准的交易；
（三）公司在连续十二个月内与同一关联人或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额达到上述（一）（二）审议标准的交易。
上述关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，独立董事应当对公司上述关联交易发表独立意见。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
上述关联交易应同时提交公司监事会审议并通过后方可实施。
董事会和股东大会职权范围以外的关联交易事项，由公司总经理办公会审核通过。
第七条 根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会授
权董事会审议批准、监事会监督按《公司章程》规定的须由股东大会审议以外的收购出售及处置重大资产、对外担保事项以及其他事项，具体如下：
（一）股东大会审议批准如下担保事项：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额（包括控股子公司之间的担保及控股子公司为公司担保），超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上。
6.对股东、实际控制人及关联方提供的担保。
除股东大会审议批准的担保事项外，其他的担保事项，均由董事会审议通过后方可实施。
（二）授权董事会审议批准公司在一年内购买、出售及处置资产占公司最近
一期经审计总资产 5%以上、30%以下的事项；低于 5%的上述交易事项经公司总经理办公会审核通过。
上述收购、出售及处置重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第八条 根据相关法律、法规、规范性文件的规定，股东大会授权董事会行
使单笔或连续 12 个月内累计计算的公司对外投资金额（包括实物和/或现金对外投资）占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元， 50%以下的对外投资事项的决策权; 投资金额低于公司最近一期经审计净资产10%的对外投资事项的决策经公司总经理办公会审核通过。
第九条 根据相关法律、法规、规范性文件的规定，股东大会授权董事会行
使下列提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等其他交易事项交易的决策权限为：
（一）交易涉及的资产总额单笔或连续 12 个月内累计计算（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上、低于 50%；50%以上的由股东大会审议；
（二）交易的成交金额单笔或连续 12 个月内累计计算（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1000万元；50%以上且 5000 万元以上的由股东大会审议；
（三）交易产生的利润单笔或连续 12 个月内累计计算占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 5%以上、低于 50%，且绝对金额超过 100 万元；50%以上且500 万元以上的由股东大会审议；
（四）交易标的单笔或连续 12 个月内累计计算在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元；50%以上且 5000 万元以上的由股东大会审议；
（五）交易标的单笔或连续 12 个月内累计计算在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上、低于 50%，且绝对金额超过 100 万元；50%以上且 500 万元以上的由股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）董事会和股东大会职权范围以外的上述交易决策事项，经公司总经理办公会审核通过。
第十条 股东大会对监事会的授权
（一）程序审查权
股东大会授权监事会对下列事项进行程序审查：
1、根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审查股东大会审议或股东大会授权董事会审议批准的事项是否合乎法定的程序；
2、审查董事会、董事及经理层执行股东大会、董事会决议情况。
（二）监督审查权
股东大会授权监事会对下列事项进行监督审查：
1、对公司关联交易、重大资产处置、对外担保、贷款等事项进行监督；
2、对公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员是否提起诉讼的议案进行监督审查；
3、对董事、监事、总经理及其他高级管理人员尽职情况、绩效评价及薪酬方案等进行监督审查；
4、对公司的内部审计报告进行监督审查；
5、对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项说明意见进行监督审查；
6、对监事会向股东大会提交的提案进行监督审查。
（三）内控核查权
为保证公司制定的内控制度的有效执行并达到预期的目的，股东大会授权监事会对以下几方面具有核查权：
1、对企业内部控制制度、财务管理体系、风险防范体系运行情况进行核查；
2、对董事会和总经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实。
（四）建议罢免权
授权监事会拥有对违法、违纪和违反公司章程的董事和经理人员向股东大会建议罢免的权力。

第三章 股东大会的工作机构
第十一条 在股东大会闭会期间公司专设证券投资部，履行维护股东权益的
职责。
第十二条 证券投资部职能
1、公司股东大会事务管理
（1）股东大会的资料准备
根据需审议事项向董事会、监事会、公司经理层及其职能部门取得相关数据资料，撰写需提交股东大会审议的议案，并于会前提供给公司股东，与股东充分沟通。
（2）会议的组织与安排
按照有关会议的要求，将会务服务需要及时通知相关部门，协同相关部门做好会务服务工作。
（3）控股子公司股东会议管理指导。
2、公司章程管理
负责公司章程的拟订、修订工作，并提交公司股东大会审核批准。
3、公司股权管理
（1）公司股权发生变化涉及的内部及外部审批、工商变更及其他必要程序；
（2）公司董事、监事、高级管理人员人事变动时，核查候选人员的任职资质并及时履行必要的内部审批程序。
（3）根据股东大会关于利润分配的决议，在股东大会决议后两个月内实施分配。
4、建立和维护投资者关系
（1）建立和维护现有股东和潜在投资者的关系，实施投资者权益维护计划，帮助公司上下形成尊重投资者、服务投资者的企业文化；
（2）接待股东来访和回复投资者询问，增进现有股东和潜在投资者对公司的进一步了解和熟悉，提高股东和潜在投资者的参与度，促进公司与投资者之间的良性关系；
（3）通过统计分析研究投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及
管理层，寻找和评估合适的长期战略投资者，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
（4）建立并维护与行业协会、媒体以及其他公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司董事会提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。但是，当公司董事、经理层的行为损害公司利益，经纠正无效，公司董事会、监事会均不作为，未能及时召开股东大会，监事会也未代表公司提起诉讼时，及时将情况告知全体股东，可由股东代表公司提起诉讼。
第四章 股东大会的召集
第十三条 公司股东大会一般由董事会召集，但监事会、股东可依据有关规
定自行召集。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需书面说明理由。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，需在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中如对原提议进行变更，需征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同