宏川智慧:关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的公告

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2024-142
债券代码：128121 债券简称：宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于下属公司申请银行授信并接受公司及
关联方提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次担保后，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额占最近一期经审计净资产的 212.69%。
一、交易及担保情况概述
公司下属控股公司常州宏川石化仓储有限公司（以下简称“常州宏川”）拟向中国建设银行股份有限公司常州分行（以下简称“建设银行”）申请 14,000.00 万元银行授信额度，用于“常州宏川化学品仓储项目”（以下简称“化工仓项目”）建设。常州宏川拟以其化工仓项目建成后的土地使用权及其附属房屋建筑物作抵押担保，
公司拟为本次授信事项提供 7,980.00 万元的连带责任保证担保，公司关联方林海川及潘俊玲拟提供连带责任保证担保。
本次关联担保事项已经公司第四届董事会第五次会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经公司独立董事专门会议审议通过并发表相关意见。本次关联担保事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议，与本次关联担保有关联的股东将回避表决。
本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
公司名称：常州宏川石化仓储有限公司
成立日期：2009年 7月 3日
注册地址：江苏省常州市新北区春江镇圩塘江边工业园龙江北路 1585号
法定代表人：黄韵涛
注册资本：35,000.00万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品仓储；港口经营；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：港口货物装卸搬运活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；港口设施设备和机械租赁维修业务；货物进出口；
技术进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司通过全资子公司太仓阳鸿石化有限公司（以下简称“太仓阳鸿”）间接控制常州宏川
序号 股东名称 持股比例
1 太仓阳鸿石化有限公司 56.91%
2 华润化学材料投资有限公司 40.00%
3 常州滨江物流发展集团有限公司 3.09%
合计 100.00%
2、主要财务状况
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 93,551.70 93,660.94
总负债 41,940.60 46,265.34
净资产 51,611.11 47,395.61
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 13,666.57 25,872.90
利润总额 5,348.85 14,361.56
净利润 4,165.67 10,937.96
注：2023 年度数据为经审计数据，2024 年 1-9 月数据未经审计。
3、常州宏川不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川和潘俊玲，林海川为公司股东、实际控制人、董事长；潘俊玲为林海川配偶。
林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。
四、交易及担保的主要内容
常州宏川拟向建设银行申请 14,000.00 万元银行授信额度，用于化工仓项目。常州宏川拟其化工仓项目建成后的土地使用权及其附属房屋建筑物作抵押担保，公司拟为本次授信事项提供 7,980.00 万
元的连带责任保证担保，公司关联方林海川及潘俊玲拟为本次授信事项提供连带责任保证担保。
上述申请银行授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式、授信期限、担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。
五、关联交易的定价政策及定价依据
为支持化工仓项目建设，关联方为常州宏川向银行申请银行授信额度提供担保，不收取任何费用。
六、交易目的和对公司的影响
目前，公司下属化工仓库主要为甲类库、乙类库，能够满足绝大部分石化产品的仓储需求，运营仓容总计 6.49 万平方米，分布于东莞、中山、泉州、苏州、沧州。
本次常州宏川申请银行授信是基于其化工仓项目的建设资金需要。常州宏川利用其现有空地新建化工仓约 3.39 万平方米及辅助用房等，将进一步提升公司化工仓库仓储业务规模，有助于促进公司第二主业化工仓库仓储业务发展。
常州宏川经营稳健，资信状况良好，具备较好的偿债能力。常州宏川为公司间接控制孙公司，公司对其在管理等方面均能有效控制，本次担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。
公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请授信额度提供担保，将不会收取任何费用，旨在促进常州宏川业务发展及顺利取得
本次银行授信，是其支持公司长远发展的体现。本次关联担保事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年 1-9 月，公司向关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或
相互存在控制关系的其他关联方）销售商品或提供服务的交易金额累计为 1,196.77 万元，接受关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联方）销售商品或提供服务的交易金额累计为 429.55万元，前述关联交易累计金额为 1,626.32万元。
2024 年 1-9 月，公司审议通过的关联方林海川和潘俊玲为公司
及公司控股子公司提供担保金额累计为 53,155.20 万元，关联方林海川和潘俊玲为公司及公司控股子公司提供担保所涉各项借款事宜均正常履行，不存在因公司及公司控股子公司债务违约而承担担保责任的情形。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额为562,209.60 万元，占最近一期经审计净资产 212.69%；其中，公司对控股子公司担保金额为 528,449.60 万元，占最近一期经审计净资产199.92%。公司对合营公司担保金额为 33,760.00 万元，占最近一期经审计净资产 12.77%。

公司全资子公司太仓阳鸿通过售后回租融资租赁业务融资不超过 25,000.00 万元，公司、关联方林海川及潘俊玲为售后回租融资租赁业务提供连带责任保证担保，未明确具体担保金额（具体详见《关于下属公司进行售后回租融资租赁并接受公司及关联方提供担保的公告》（公告编号：2024-011））。公司为全资子公司、全资/控股孙公司交割仓资质提供担保，未明确担保金额。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。
九、董事会意见
公司本次为常州宏川提供担保是基于常州宏川化学品仓储项目资金需求，有助于促进常州宏川业务发展，支持公司的战略发展，符合公司和全体股东的利益。
常州宏川为公司下属控股公司，常州宏川其他股东未按其出资比例提供同等担保及反担保，以及常州宏川未向公司提供反担保。常州宏川由公司董事林南通担任董事，公司董事、总裁黄韵涛担任董事长，公司对其在经营等各方面均能有效控制，本次担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响。
十、独立董事意见
公司独立董事专门会议审议通过了《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》，独立董事认为本次关联担保事项将有利于满足下属公司经营发展的需要，不存在损害公司
及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将本次关联担保事项提交董事会审议。
十一、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2024年 10月 29日