因赛集团:董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件的要求，经审慎判断，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他有关文件。
4、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记；并让相关人员在《重大事项进程备忘录》上签名确认。公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向深圳证券交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
5、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议了《关于<广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，已经董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。

6、2024年10月28日，智者品牌召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次交易相关事项。2024年10月28日，有智青年召开合伙人会议，同意有智青年向因赛集团出售其持有的智者品牌部分股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
7、依据法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
（2）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
由于标的公司为全国股转系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国股转系统报送材料并履行相关程序。上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。
综上，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2024年10月28日