昆船智能:董事会秘书工作制度(2024年10月)

昆船智能技术股份有限公司
董事会秘书工作制度
2024 年 10 月

第一章 总则
第一条 为规范昆船智能技术股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保证公司董事会秘书依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《昆船智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高
级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的责任和义务，享有相应工作职权，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司设董事会办公室为董事会常设办事机构，处
理公司有关规范运作、法人治理等日常事务，董事会秘书为董事会办公室负责人。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书的任职资格为：

（一）大学本科以上学历，从事相关工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（四）公司监事不得兼任董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）公司现任监事；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七）在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第三章 主要职责
第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管
理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（二）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（三）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及《公司章程》；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；
（四）《公司法》等法律法规和监管机构要求履行的其他职责。
第九条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治
理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易
事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
（三）其他公司股权管理事项。
第十一条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，
组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十二条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级
管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。
第四章 聘任与解聘
第十三条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或解聘。公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十四条 董事兼任董事会秘书的，如一行为需要由董
事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得
无故将其解聘。
第十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事
实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第六条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、其他相关规定和《公司章程》，后果严重的。
第十七条 董事会秘书在任期届满前可以依据与公司签
订的聘任（劳动）合同的规定，辞去职务。
第十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密
协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会
的离任审计，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书辞职后未完成上述报告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月后，董事长应当代行董
事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十三条 本制度由公司董事会审议通过后实施。
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2024 年 10 月