合合信息:中国国际金融股份有限公司关于上海合合信息科技股份有限公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并后续以募集资金等额置换的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于上海合合信息科技股份有限公司
使用自筹资金支付募投项目所需资金
并后续以募集资金等额置换
的核查意见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”和“保荐机构”）作为上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“合合信息”和“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并后续以募集资金等额置换进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况概述
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2259 号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）2,500.00 万股，每股发行价格为人民币 55.18 元，募集资金总额为人民币137,950.00 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 126,984.06 万元，
以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 23 日出具
的“众会字（2024）第 10272 号”《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况及调整情况
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 137,950.00 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 126,984.06 万元，低于《上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额。公司根据实际募集资金情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整，具体如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 调整前拟投入募 调整后拟投入募集
集资金 资金
1 人工智能 C 端产品及 B 端 76,284.25 76,284.25 64,245.13
服务研发升级项目
2 商业大数据 C 端产品及 B 35,400.42 35,400.42 25,400.42
端服务研发升级项目
3 人工智能核心技术研发升 21,032.50 21,032.50 21,032.50
级项目
4 商业大数据核心技术研发 16,306.01 16,306.01 16,306.01
与数据中台建设项目
合计 149,023.18 149,023.18 126,984.06
三、公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并后续以募集资金等额置换的原因及操作流程
（一）使用自筹资金支付募投项目所需资金并后续以募集资金等额置换的原因
1、公司募投项目中包含人员薪酬等，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经由募集资金专用账户代发，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司自筹资金统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员费用可操作性较差。因此，公司在募投项目中涉及人员薪酬的款项由公司自筹资金先行支付，每月对各募投项目发生的薪酬费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司相关存款账户。

2、同时募投项目涉及部分差旅费、交通费、办公费、水电费、房租物业等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用从募集资金专户直接支付，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率。
3、公司募投项目未来可能涉及从境外采购设备和软件等业务，根据供应商的要求需要以外币或信用证进行支付。同时相关涉税支出需由公司（含分公司、子公司）与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支出，拟通过公司（含分公司、子公司）的自筹资金账户先支付。
（二）使用自筹资金支付募投项目所需资金并后续以募集资金等额置换的具体操作流程
1、公司财务部根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，按月度编制以自筹资金支付募投项目款项的汇总表，由财务负责人复核，总经理审批。
2、财务部根据授权审批后的申请文件，将以自筹资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司（含分公司、子公司）的一般账户。
3、公司建立自筹资金等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资金专户转入公司（含分公司、子公司）一般账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应募投项目。
4、保荐机构和保荐机构代表对公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、对公司日常经营的影响
基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

五、审议程序及专项意见
（一）公司履行的审议程序
公司于 2024 年 10 月 28 日分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目所需资金并后续以募集资金等额置换的议案》。该议案无需提交股东大会审议。保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的规定。因此，全体监事一致同意上述事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并后续以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并后续以募集资金等额置换是公司根据实际生产经营需求所作出的审慎决策，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金使用制度的规定。
综上所述，保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并后续以募集资金等额置换的事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海合合信息科技股份有限公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并后续以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
冷小茂 刘文博
中国国际金融股份有限公司
年 月 日