天威视讯:关于签署《合作框架协议》暨关联交易的公告

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2024－050
深圳市天威视讯股份有限公司
关于签署《合作框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 10 月 28 日，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
公司拟与深圳广播电影电视文化产业有限公司（以下简称“文产公司”）签订《合作框架协议》，双方拟就文产公司所管理的物业及项目建设进行合作，互相整合资源，互补服务，共同拓展。合作形式包括但不限于资质合作、产品运营、平台，销售渠道等。
公司于 2024 年 10 月 28 日召开第九届董事会第三次会议，审议公司与文产
公司签订《合作框架协议》之事项。因文产公司系本公司控股股东、实际控制人——深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）直接控制的法人，本次拟与文产公司签署《合作框架协议》事项涉及关联交易。在 4 位关联董事张育民先生、郭靖先生、杨铠璠女士、林杨先生回避表决的情况下，非关联董事以 7票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果，审议通过了《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及公司《章程》规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍及关联关系

（一）交易对手方情况
交易对手方名称：深圳广播电影电视文化产业有限公司
统一社会信用代码：91440300670036061W
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市龙华区龙华街道清湖社区清庆路 1 号广播电影电视集团文化创意产业园 2 栋 1401
法定代表人：龙云
注册资本：5,000 万元
经营范围：文化产业开发;房地产开发;自有物业租赁；投资管理；投资咨询；房地产经纪；企业形象策划、文化活动策划、市场营销策划、展览展示策划；组织文化交流活动；从事广告业务；会务服务；动漫及衍生产品的设计、销售；文化用品、首饰、工艺美术品的销售；信息系统设计、运行维护；信息咨询；国内贸易；经营进出口业务;物业管理；家政服务；清洁服务；除“四害”消毒杀虫服务；机电工程施工；日用百货的销售；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。家电设备、机电设备上门维修；机电工程上门安装；服装清洗服务，为公寓提供管理服务。园林绿化工程的施工；餐饮服务；提供机动车停放服务；养老服务；电梯上门维修；游泳馆的经营；美容美发服务。物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）关联关系情况说明
文产公司系本公司控股股东、实际控制人——深圳广电集团直接控制的法人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第二项规定的关联法人。
（三）关联方历史沿革、业务发展情况
文产公司成立于 2008 年 1 月 3 日，系深圳广电集团全资子公司，产业经营
业务范围涉及房地产业、文化产业、投资管理等领域。
（四）关联方财务情况
文产公司近三年及最新一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2024 年 9 月 30
日（经审计） 日（经审计） 日（经审计） 日（未经审计）
资产总额 16,543.07 18,223.50 16,180.72 17,549.75

净资产 4,448.46 4,724.32 5,022.43 5,355.01
营业收入 16,213.90 29,083.14 39,686.03 30,720.21
利润总额 23.94 363.38 398.18 387.07
净利润 14.19 275.86 298.12 337.70
（五）履约能力分析
文产公司目前经营正常，资产负债率合理，具有履行本次《合作框架协议》的能力。经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，文产公司不是失信被执行人。
三、《合作框架协议》基本内容
（一）合作内容
双方围绕自身优势就文产公司管理的物业及项目建设进行合作，互相整合资源，互补服务，共同拓展。合作形式包括但不限于资质合作、产品运营、平台，销售渠道等。涉及具体合作项目内容，由双方另行签订合作协议约定。
（二）合作方式
双方在合作期内合作项目总金额不超过 600 万元。
双方各自指定专人，负责双方间的沟通衔接。双方视情况需要，逐步建立固定的联系机制，保证双方沟通顺畅。
（三） 双方的权利和义务
合作以双方各自积极、诚实履行承诺为基础，有要求对方对等履行承诺之权利，各自以在行业中的声誉为履行承诺之保证。
（四）反商业贿赂
1、双方均不得向对方或对方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予协议约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在协议中明示。
“其它相关人员”是指双方经办人以外的与协议有直接或间接利益关系的人员，包括但不仅限于协议经办人的亲友。

2、如因一方或一方经办人违反反商业贿赂之规定，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。
（五）其他事项
1、本协议为双方开展合作而订立的框架意向协议，本协议不涉及双方结算，具体合作事项或涉及结算的项目、业务，以正式签订合作协议（合同）为准。本协议中的合作条款及意向，按有关规定，双方需经上级机构或公司治理程序批准、审批、同意的，应在依法履行该等内外部审批（备案）程序后执行。双方可根据本协议签订具体的合作协议，具体合作协议与本协议不一致的，以具体合作协议为准。
2、经双方协商一致，可变更或解除本协议，并另行签订书面协议。当协议所依据法律法规、规章和政策发生变化，或因出现不可抗力或其他因素，致协议无法履行或合同根本目的无法实现时，任何一方均可解除本协议，但应及时提前书面通知对方。本协议解除或终止不影响本协议反商业贿赂、反虚假宣传、保密相关条款的永久有效性。
3、本协议中各事项若在执行中发生与目标不相符合的偏差，则双方通过友好协商另行签订的相关协议为准。双方对合作中对方及其下属子公司、分支机构与其他企业、个人客户之间签订的协议、提供的服务（含前期提供的服务）不作承诺，不承担担保责任和其他法律责任及风险。双方均有义务指导各自的下属机构在合作协议的框架内务实、审慎开展项目合作。
4、对于涉及国家秘密、商业秘密及非公开信息等事项，双方应在资料管理、对外宣传报道等方面做好保密工作。在合作过程中，除根据相关法律法规和监管规定履行信息披露义务外， 双方提供的商业性秘密信息和资料，未经对方书面同意，不得向第三方透露。本保密条款不因本协议的终止而失效。
5、双方合作期间，为保障各方人力资源，合作各方不得以任何方式与对方公司所有人员发生劳动合同关系、技术顾问关系等。
6、本协议适用中华人民共和国法律，任何与本协议有关的争议，任何一方可向原告所在地人民法院起诉。
如任何一方违约，守约方因此导致的损失以及为维护权益向违约方追偿的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、担保费、交通费、差旅费、鉴
定费等等）均由违约方承担。
（六）有效期
本协议自双方法定代表人（或授权代表）签名并加盖公章或合同专用章之日起生效。本协议有效期为生效之日起壹年，双方可于本协议到期之日前协商再次续签之有关事宜。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本协议为双方开展合作而订立的框架意向协议，不涉及双方结算。具体合作事项双方在参考市场价格的基础上，在保障公司利益的前提下，通过邀请招标、竞争性谈判等方式确定具体价格，并另行签订合作协议（合同）作为结算依据。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易的目的：同文产公司签订《合作框架协议》，符合双方战略发展及业务需求，双方基于关联关系具有一定的效率优势，双方可以更加便捷地交流与协调，减少信息不对称和交易成本，提高交易效率，有利于更好地整合资源，优化资源配置。
2、对公司影响：同文产公司签订《合作框架协议》，有利于公司承接项目，从而创造营业收入和利润，有利于公司和公司股东，符合公司股东利益。
3、公司相对于关联方文产公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方文产公司形成依赖。
六、当年年初至今与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至今，公司与文产公司发生的交易金额为 700.07 万元，与交易
对方实际控制人---深圳广电集团及其控制的其他企业交易金额为 8,113.60 万元。
七、独立董事专门会议审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。公司 2024 年第六次独立董事专门会议审议了本议案，并出具了审查意见：公司
与文产公司签订《合作框架协议》，系公司日常经营行为，符合公司业务发展的实际需要，属于正常交易行为，符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意将《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第三次会议审议。
八、其他事项
1、本协议为双方开展合作而订立的框架意向协议，本协议不涉及双方结算，具体合作事项或涉及结算的项目、业务，以正式签订合作协议（合同）为准。
2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第三次会议决议；
（二）公司 2024 年第六次独立董事专门会议决议；
（三）《合作框架协议》。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 29 日