万事利:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十月

目 录

第一章 释 义......2
第二章 声 明......4
第三章 基本假设......5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序......6
第五章 本次激励计划的授予情况......8
一、 限制性股票授予的具体情况 ......8
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明 ......11
一、限制性股票的授予条件......11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ......11
第七章 独立财务顾问意见......13
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
万事利、本公司、上市公 指 杭州万事利丝绸文化股份有限公司
司、公司
《激励计划（草案）》、 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本次激励计划、本激励 指 计划
计划
《激励计划（草案）》 指 《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》
本报告、本独立财务顾 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州万事利丝绸文化
问报告 指 股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
线
限制性股票、第二类限 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员以及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止
归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足

的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二章 声 明
价值在线接受委托，担任万事利 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在万事 利提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万事利全体股东及各方 参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万事利提供或为其公开披露 的资料，万事利已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关 情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发 展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意 见，不构成对万事利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决 策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《杭州万事 利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激 励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客 观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人 员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、万事利及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 9 月 27 日，公司召开的第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开的第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<杭州万 事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励 计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、2024 年 9 月 28 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-061），受公司其他独立董事的委托，独立董事金鹰先生作为
征集人就公司拟于 2024 年 10 月 21 日召开的 2024 年第三次临时股东大会所
审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2024 年 9 月 30 日至 2024 年 10 月 9 日，公司对本次激励计划拟授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2024 年 10 月 15 日，公司在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号： 2024-065）。
四、2024 年 10 月 21 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于 2024 年 10
月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-072）。
五、2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

第五章 本次激励计划的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2024 年 10 月 28 日。
（二）授予数量：238.87 万股。
（三）授予人数：53 人。
（四）授予价格：4.45 元/股。
（五）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划的时间安排：
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报