蓝科高新:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司派出外部董事、监事管理办法

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
派出外部董事、监事管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简
称“公司”）对全资、控股、参股企业的管理，进一步完善法人治理结构，维护公司作为出资人的合法权益，根据国家相关法律法规及公司发展战略，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法适用于由公司选派，并通过法定程序出任公司
全资、控股和参股企业的董事、监事。
第三条 董事、监事应遵守的行为准则：
（一）为人清正廉洁，实事求是；
（二）办事坚持原则，公道正派；
（三）恪守职业道德，勤奋敬业；
（四）勇于开拓创新，追求卓越。
第四条 公司组织人事部门负责外派董事、监事的选派工作，
董事会办公室负责外派董事、监事的日常管理工作。
第二章 选 派
第五条 选派条件
（一） 维护公司权益，代表公司履行任职企业章程规定的
义务，正确行使权利；

（二）具有较丰富的企业经营管理经验和财务、金融等知识，有较好的业绩；
（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
（四）具有大学以上学历，8 年以上企业管理工作经验，并
担任同类企业中层或公司部门副职及以上职务 2 年以上；
（五）不在与任职企业有竞争关系的企业中有经济利益；
（六）符合《公司法》中关于担任公司制企业董事、监事的规定要求。
第六条 选派范围
（一）公司职能部门副职及以上干部；
（二）公司所属企业领导干部；
（三）公司退休领导干部；
（四）公司内外部各类人才专家。
第七条 选派程序
（一）公司组织人事部门提出人选推荐方案；
（二）请示公司主管领导同意；
（三）征求被推荐人主管领导意见；
（四）征求被推荐人本人意见；
（五）征求相关部门意见；
（六）公司党委会研究决定。
第八条 董事、监事的任期以任职企业章程规定的任期为准，
任职期满需要连任的，重新履行董事、监事选派程序。因董事、监事任期届满，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在新选聘董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依法履行董事、监事职责。确因工作需要，董事、监事可兼任公司其他企业董事、监事，最多兼任三个职务。
第三章 职责、权利与义务
第九条 董事、监事必须坚持以下工作原则：
（一）诚信原则。工作中不得弄虚作假和欺骗隐瞒；
（二）利益均衡原则。应当同时维护好公司、任职企业及职工各方的利益，努力实现利益均衡；
（三）勤勉原则。无特殊情况，应积极参加所在企业董事会、监事会会议，认真研究决策事项。
第十条 董事、监事拥有以下权利；
（一）任职企业所任职务的职位权力；
（二）依据授权，代表公司行使相关权利。包括对企业重大决策发表意见、进行表决，对企业资产、经营情况进行监督等；
（三）严格执行国家法律法规和地方政府及公司有关规定的权利。
第十一条 董事、监事须履行以下职责和义务；

（一） 履行所在企业所任职务的岗位职责和义务；
（二）坚持同股、同权、同利的原则，确保公司资产权益， 努力实现国有资产保值增值；
（三）按照公司要求，及时报告任职企业的重大事项和重要 经济活动情况；事先请示并认真执行公司的决定和要求；代表公 司在企业董事会上发表意见或行使表决权，努力保障公司的意见 在企业董事会上通过；对企业经济运行情况进行监督；
（四）督促企业认真执行公司的相关规章制度，对有关事项 履行报告或征求意见的程序。
第十二条 董事、监事不得无故缺席企业董事会、监事会会
议。确有原因不能参加的应事先向公司报告，并根据需要办理好有关委托手续。
第十三条 董事、监事应当督促企业按照公司有关部门要求，
按期向公司提供真实、完整的财务报表及相关信息资料。
第四章 工作程序和报告制度
第十四条 董事、监事接受公司的直接领导，须按照公司的
要求开展工作。
第十五条 涉及任职企业的重大事项和重要问题，董事、监
事应及时向公司报告。
第十六条 全资、控股企业中，凡公司相关制度中规定企业
董事会在正式决议前应事先征求公司意见的事项、议案，董事有责任督促企业及时向公司报告和征求意见。企业没有及时向公司报告或征求意见的，派出董事应及时报告。如董事个人掌握的情况与企业的报告材料有异，董事应及时报告。
如向同一企业派出董事、监事超过一人时，由在该企业担任职务最高者或指定一人召集派出董事、监事形成统一意见报公司，如有派出董事、监事坚持个人意见的，应由个人单独向公司汇报。
第十七条 派往参股企业的董事、监事，在收到参加董事会
的通知及会议材料或其他征询意见函后，应及时了解相关情况，并将个人意见报公司董事会办公室，董事会办公室依据决策权限提请公司相关机构审批并将结果反馈至外派董事、监事。
第十八条 凡公司管理规定要求企业董事会在正式决议前应
事先征求公司意见的事项，董事、监事必须在事先请示公司，取得公司书面意见后，方可代表公司出席相关会议发表意见或行使表决权。
第十九条 董事、监事向公司提交的报告及有关材料，根据
需要可同时抄送公司相关职能部门。
第五章 报酬及待遇
第二十条 从公司派出董事、监事享受公司职务报酬，不得
在兼职企业领取薪酬及各类津贴；
第二十一条 公司派出外部董事、监事履行职务出差，享受
任职企业高级管理人员的交通和住宿标准，履职产生的差旅费和住宿费由所在任职企业支付。
第二十二条 公司根据企业发展需要，有计划地组织派出董
事、监事进行知识和能力的培训，不断提高派出董事、监事的素质与水平。
第二十三条 所在任职企业应为公司派出外部董事、监事提
供必要的工作条件。
第六章 考核与奖惩
第二十四条 公司定期或不定期地对董事、监事进行考核。
第二十五条 考核一般采取发放董事、监事评价意见表，个
别谈话的方式进行。范围一般包括：公司主管领导和相关部门负责人、任职企业其他董事、监事、经理层。
第二十六条 考核的内容主要包括德、能、勤、绩、廉五个
方面，重点考核工作实绩。
德：主要考核政治、思想表现和职业道德水平；
能：主要考核工作能力、管理能力和重大决策能力；
勤：主要考核工作态度、勤奋敬业精神和遵章守纪情况；
绩：主要考核履行职责情况、相关经济指标的完成情况；以 及确保公司资产权益，实现国有资产保值增值情况；
廉：主要考核个人廉洁自律情况。

第二十七条 考评以日常管理为基础，在任期届满时进行综
合考评，重点考评工作实绩。任期综合考评采取自我评价、相互评价、任职企业经理层成员评价、出资人评价相结合的方式。主要评价人为外部董事所任职企业的董事会成员、监事会成员、经理层成员、董事会秘书、董事会专门委员会支撑部门负责人、公司相关部门负责人等。
第二十八条 考评结果分为“优秀、称职、基本称职、不称
职”四个等级。对考评结果为称职以上的，给予肯定和鼓励；对考评结果为基本称职的，提出整改意见，限期整改，整改结果报公司组织人事部门；对考评结果为不称职的，或考评结果为基本称职，且在整改期限内仍无明显改善表现的，依法依规予以解聘免职。
第二十九条 考评结果作为公司对外派董事、监事职务任免、
奖惩、薪酬兑现、培训的重要依据。
第三十条 公司视具体情况给予工作突出的董事、监事特别
奖励。
第三十一条 有下列情形之一的，公司应视情节，取消董事、
监事的资格，并通过合法途径，解除其在企业所任职务；必要时应追究经济责任；构成犯罪的要追究法律责任。
（一）企业当期因经营管理不善，连续两年出现亏损，且董事、监事负有直接责任的；
（二）在企业重大经营决策中，弄虚作假、严重失职，造成
资产严重流失的；
（三）未能如实反映企业分配情况，致使公司收益受到较大损害的；
（四）营私舞弊、贪赃枉法，以各种名目侵占企业利益的。
第七章 附 则
第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本办法由董事会负责解释和修订。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。