无线传媒:独立董事专门会议工作制度

河北广电无线传媒股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为规范河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《河北广电无线传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河北广电无线传媒股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前五日通知全体独立董事；临时会议应当于会议召开前三日通知全体独立董事。当情况紧急且经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条限制。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 公司独立董事行使下列特别职权应当经公司独立董事专门会议审议通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第六条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事专门会议审议的相关事项应当经全体独立董事过半数审议通过。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十三条 在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十五条 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十六条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》《独立董事工作制度》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
河北广电无线传媒股份有限公司
2024 年 10 月 25 日