广信材料:湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
2024 年 10 月
致：江苏广信感光新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“广信材料”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项（以下简称“本次解除限售”），出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专
业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（五）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正 文
一、本次解除限售的批准和授权
1、2023 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023 年 8 月 2 日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2023 年 8 月 26 日至 2023 年 9 月 4 日，公司对本次激励计划拟首次授予
对象名单在公司内部公共场所进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 9 月 6 日，公司在巨潮资讯
网等信息披露指定媒体上刊登了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

5、2023 年 9 月 15 日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
6、2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划调整后的首次授予激励对象名单及首次授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。
7、2023 年 11 月 16 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的限制性股票登
记完成的上市日为 2023 年 11 月 20 日。
8、2024 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了本次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2024 年 9 月 2 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划预留授予部分限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划预留授予的
限制性股票登记完成的上市日为 2024 年 9 月 5 日。
10、2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了本次议案并发表了同意的审核意见。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）第一个限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的 30%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 30 日，因
此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2024 年 10 月 29
日届满。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的相关规定，经本所律师核查，本次解除限售条件成就情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
1 册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足
告； 解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 激励对象未发生前述情形，
2 人选的； 满足解除限售条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个
条件之一：
首次授予的 第一个解 1、2023 年营业收入
限制性股票 除限售期 不低于 5.00 亿元； 经致同会计师事务所（特殊
2、2023 年净利润不 普通合伙）审计：公司 2023
低于 3,500.00 万元； 年度营业收入 50,993.67 万
3 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业 元，公司层面的解除限售比
收入。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股 例为 100%，达到了业绩指标
东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股 的考核要求，满足第一个解
份支付费用影响的数值作为计算依据。 除限售期公司层面业绩考核
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激 条件。
励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公