达刚控股:详式权益变动报告书

达刚控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：达刚控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：达刚控股
股票代码：300103
信息披露义务人一：上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：上海市崇明区新海镇星村公路 700 号（上海新海经济开发区）
通讯地址：浙江省嘉兴市南湖区嘉兴智慧创业园 9 号楼 B 座 501 室
信息披露义务人二：陈可
住所：浙江省嘉兴市秀洲区****
通讯地址：浙江省嘉兴市秀洲区****
一致行动人：孙建西
住所：西安市雁塔区****
通讯地址：陕西省西安市高新区****
一致行动人：李太杰
住所：西安市雁塔区****
通讯地址：陕西省西安市高新区****
权益变动性质：增加（协议转让、表决权委托）
签署日期：二〇二四年十月二十五日

信息披露义务人声明
一、上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）及陈可为信息披露义务人，且双方互为一致行动人；同时，孙建西、李太杰因表决权委托与信息披露义务人构成一致行动。
二、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
三、依据《证券法》《收购办法》《信息披露准则第 15 号》《信息披露准则第 16
号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在达刚控股集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在达刚控股集团股份有限公司拥有的权益。
四、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动并未触发要约收购义务。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目录

风险提示......1
释义......3
第一节 信息披露义务人介绍......4
第二节 权益变动目的及决策程序......16
第三节 权益变动方式......18
第四节 资金来源......30
第五节 后续计划......31
第六节 对上市公司的影响分析......33
第七节 与上市公司之间的重大交易......37
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况......38
第九节 信息披露义务人及一致行动人的财务资料 ......39
第十节 其他重大事项......40
第十一节 备查文件......41
信息披露义务人声明......42
一致行动人声明......43
一致行动人声明......44
附表：详式权益变动报告书附表......48
风险提示
本次权益变动为孙建西将其持有的 34,936,110 股上市公司股份（占上市公司股份
总数的 11%）通过协议转让的方式转让给陈可实际控制的曼格睿。同时，孙建西、李太杰将其持有的 41,932,340 股上市公司股份（占上市公司股份总数的 13.20%）对应的全部表决权委托给陈可行使。通过上述安排，曼格睿及陈可实际控制达刚控股 24.20%的股份所对应的表决权，陈可成为上市公司的实际控制人。
一、上市公司控制权不稳定的风险
截至本报告签署日，孙建西持有上市公司 84,641,584 股股份，占公司股份总数的
26.65%，其中所持上市公司23,000,000股股票（占公司股份总数的7.24%）存在质押的情形，所持上市公司 12,698,413 股股票（占公司股份总数的 3.998%）存在冻结的情形。本次权益变动涉及的标的股份存在上述权利限制情况。因此，上述股份存在因司法拍卖或被质权人行使权利而导致被动减持的风险，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低，或相关股份无法顺利交割，造成上市公司控制权不稳定的风险。
为保障上市公司控制权的稳定性，孙建西于 2024 年 10 月 24 日出具了《关于不谋
求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“1.在《表决权委托协议》约定的委托表决权期间，承诺人不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协议、联合、协助其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。
2.本承诺函一经签署即成立并具有法律约束力，未经陈可先生书面同意，承诺人在任何情况下均不得变更、撤销及终止本承诺函。
3.自本承诺函出具日起，本人将积极解决标的股份的现有权利限制情况，避免标的股份被执行从而导致上市公司控制权的不稳定。”
二、被动减持违反《收购管理办法》第七十四条的风险
《收购管理办法》第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”

截至本报告签署日，孙建西持有上市公司 84,641,584 股股份，占公司股份总数的
26.65%，其中所持上市公司23,000,000股股票（占公司股份总数的7.24%）存在质押的情形，所持上市公司 12,698,413 股股票（占公司股份总数的 3.998%）存在冻结的情形。本次权益变动涉及的标的股份存在上述权利限制情况。因此，上述股份存在因司法拍卖或被质权人行使权利而导致被动减持的风险，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低以及相应股份无法顺利交割的风险。
届时相关主体可能因被动减持而违反《收购管理办法》第七十四条的规定。

释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
简称 指 全称或注释
报告书、本报告书 指 《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、收购人 指 上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）、陈可
曼格睿、信息披露义务人一 指 上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人二 指 陈可
一致行动人 指 孙建西、李太杰
达刚控股、公司、上市公司 指 达刚控股集团股份有限公司
碳禾能源 指 碳禾（浙江）能源科技有限公司
恩科星 指 浙江恩科星电气有限公司
本次权益变动为孙建西将其持有的 34,936,110 股上市公司股份
（占上市公司股份总数的 11%）通过协议转让的方式转让给曼
本次交易、本次权益变动 指 格睿。同时，孙建西女士、李太杰先生将其持有的 41,932,340
股上市公司股份（占上市公司股份总数的 13.20%）对应的全部
表决权委托给陈可行使。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》
《信息披露准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《达刚控股集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人一基本情况
1、曼格睿基本情况
企业名称 上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市崇明区新海镇星村公路 700 号（上海新海经济开发区）
通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区嘉兴智慧创业园 9 号楼 B 座 501 室
联系电话 1532530****
执行事务合伙人 陈可
出资额 1,000 万元人民币
成立日期 2023 年 11 月 2 日
营业期限 2023 年 11 月 2 日至无固定期限
统一社会信用代码 91310230MAD3P85X3F
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；项目策划与公关服务；市场营
销策划；企业形象策划；图文设计制作；会议及展览服务；广告设计、代理；
广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、曼格睿出资结构
（1）合伙人基本情况
截至本报告书签署日，曼格睿的合伙人基本如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 碳禾（浙江）能源科技有限公司 有限合伙人 990.00 99.00
2 陈可 普通合伙人 10.00 1.00
合计 / 1,000.00 100.00
（2）执行事务合伙人
陈可，男，1978