炬芯科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司增加2024年度日常关联交易额度预计的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司
增加 2024 年度日常关联交易额度预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对炬芯科技预计增加 2024 年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加
2024 年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事叶威廷、叶奕廷、王丽英回避表决，出席会议的非关联董事一致同意议案，该事项无需提交股东大会审议。
公司于 2024 年 10 月 22 日就该议案组织召开了第二届董事会独立董事第三
次专门会议进行审议，独立董事认为公司本次预计日常关联交易事项符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。独立董事同意将该议案提交公司董事会进行审议。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》，认为本次增加关联交易的预计额度不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。
（二）本次增加的 2024 年度日常关联交易预计金额和类别

2023 年 12 月 12 日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第六次会议审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，其中预计 2024
年度公司拟向关联人弘忆国际股份有限公司（以下简称“弘忆国际”）销售产品、
商品的关联交易金额预计为人民币 6,000.00 万元。鉴于公司业务发展及实际生产
经营的需要，公司向关联人弘忆国际销售产品、商品，拟增加 1,000.00 万元的预
计额度。本次增加后的 2024 年预计日常关联交易总金额为 7,445.00 万元。具体
如下：
单位：万元
本年年初至
关联交易 关联人 原 2024 年 本次预计 现 2024 年 9 月 30 日累 调整预计金额的
类别 预计金额 调整额度 预计金额 计已发生的 原因
交易金额
瑞 昱 半 导
向关联人 体 股 份 有 150.00 - 150.00 21.05
购买商品 限公司
小计 150.00 - 150.00 21.05
部分下游客户基
于 运 营 发 展 之
向关联人 弘忆国际 6,000.00 1,000.00 7,000.00 5,751.70 需，从弘忆国际
销 售 产 提货需求攀升，
品、商品 进而需要增加预
计提货额度
小计 6,000.00 1,000.00 7,000.00 5,751.70
炬 力 集 成
电 路 设 计 250.00 - 250.00 171.38 -
向关联人 有限公司
租赁房屋 炬创芯（上
（租入） 海）微电子 45.00 - 45.00 29.93 -
有限公司
小计 295.00 - 295.00 201.31 -
合计 6,445.00 1,000.00 7,445.00 5,974.06
注：1、以上数据为不含税价格且未经审计；
2、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联
人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况

1、瑞昱半导体股份有限公司
公司名称 瑞昱半导体股份有限公司
成立时间 1987-10-21
注册资本 890,000 万新台币
法定代表人 邱顺建
公司性质 股份有限公司
住所 台湾省新竹县 300 新竹科学园区创新二路 2 号
主要股东 阔德工业股份有限公司
开发高性能、高品质与高经济效益的 IC 解决方案，产品涵盖多媒体集成
经营范围 电路、通讯网络和计算机外设等，应用领域广泛。产品线主要划分为通讯
网络、电脑周边和多媒体（显示器材）三个领域。
截至 2023 年 12 月 31 日，2023 年度（经审计）主要财务数据如下（单
主要财务数据 位：新台币）：总资产 938.15 亿元，净资产 422.38 亿元，营业收入 951.79
亿元，净利润 91.53 亿元。
2、弘忆国际股份有限公司
公司名称 弘忆国际股份有限公司
成立时间 1995-10-06
注册资本 200,000 万新台币
法定代表人 叶佳纹
公司性质 股份有限公司
住所 台湾省台北市内湖区行忠路 57 号 2 楼
主要股东 德捷投资股份有限公司
经营范围 电子零组件之制造加工及买卖业务；计算机系统设备、主板、适配卡与计
算机外设设备制造加工及卖卖；一般进出口贸易业务。
截至 2023 年 12 月 31 日，2023 年度（经审计）主要财务数据如下（单
主要财务数据 位：新台币）：总资产 67.57 亿元，净资产 27.10 亿元，营业收入 152.77
亿元，净利润 3.13 亿元。
3、炬力集成电路设计有限公司
公司名称 炬力集成电路设计有限公司
成立时间 2001-12-28
注册资本 500 万美元
法定代表人 叶南宏
公司性质 有限责任公司(外国法人独资)
住所 珠海市高新区科技四路 1 号一号厂房 1 层 A 区
主要股东 毛里求斯共和国炬力半导体有限公司

生产和销售通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边系统产品、消
费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统产品
之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、
经营范围 软件、材料、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务；
自有物业出租、网络技术服务。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施
内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2023 年 12 月 31 日，2023 年度（经审计）主要财务数据如下：总资
主要财务数据 产 2.58 亿元，净资产 2.57 亿元，营业收入 680.85 万元，净利润 353.19 万
元。
4、炬创芯（上海）微电子有限公司
公司名称 炬创芯(上海)微电子有限公司
成立时间 2009-08-20
注册资本 5,759 万(美元)
法定代表人 叶南宏
公司性质 有限责任公司(台港澳法人独资)
住所 中国(上海)自由贸易试验区祥科路 58 号 2 幢 11 层 1102 室
主要股东 炬力企业(香港)有限公司
集成电路的研发、设计，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，
经营范围 自有技术的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务,在上海市浦东新区
祥科路 58 号内从事自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
截至 2023 年 12 月 31 日，2023 年度（经审计）主要财务数据如下：总资
主要财务数据 产 4.47 亿元，净资产 4.33 亿元，营业收入 4,232.56 万元，净利润 1,624.17
万元。
（二）关联关系
序号 关联方 关联关系
1 瑞昱半导体股份有限公司 实际控制人参股企业，叶奕廷父亲及叶博任担
任董事
2 弘忆国际股份有限公司 实际控制人控制的其他企业
3 炬力集成电路设计有限公司 实际控制人控制的其他企业
4 炬创芯（上海）微电子有限公司 实际控制人控制的其他企业
（三）履约能力
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力，公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的