荣科科技:第五届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2024-053
荣科科技股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十 八次会议 的会议通 知于2024年10 月15日以 电子邮件 方式发送 给各位董事。
2、本次董事会会议由公司董事会召集并于2024年10月25日以通讯方式召开。
3、本次董事会应出席董事6名，实际出席董事6名，其中通讯方式参加会议的董事6名。
4、本次董事会由董事长郑健先生主持。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规之规定的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海敬在信息技术有限公司（以下简称“敬在信息”）控股权（以下简称“本次交易”），交易对手方为杨佳木、上海秀而繁阴科技有限公司（以下简称“秀而繁阴”）、
西藏合众佳业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众佳业”）、上海敬一兆业信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“敬一兆业”）、上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“敬在纤凝”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对自身实际情况及相关事项作出了详尽的自查及论证，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》
2.01、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买敬在信息的控股权。交易对方为杨佳木、秀而繁阴、敬一兆业、合众佳业和敬在纤凝。本次交易完成后，敬在信息将成为公司的控股子公司。
2.02、交易价格及定价依据
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作已经完成。根据北京亚
太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）以 2024 年 6 月 30
日为评估基准日出具的亚评报字（2024）第 414 号《荣科科技股份有限
公司拟进行股权收购所涉及的上海敬在信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，敬在信息全部股东权益价值的评估值为 17,289.90 万元。
截至目前，标的资产的交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格将参考《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，并签署相关交易协议。
2.03、支付方式及支付安排
公司拟以定向发行股份（以下简称“股份对价”）及支付现金方式（以下简称“现金对价”）支付对价。
截至目前，本次交易的股份对价、现金对价及相关支付安排尚未最终确定，待交易各方协商确定后，签署相关协议。
2.04、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。
2 .05、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
2.06、发行对象
本次发行对象为杨佳木、秀而繁阴、敬一兆业、合众佳业和敬在纤凝。
2.07、定价基准日、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为荣科科技第五
届董事会第二十八次会议决议公告日。经公司与交易对方协商，本次发行股份的发行价格暂定为 9.98 元/股，具体以本次董事会决议公告日前一百二十个交易日的股票交易均价的 80%为准。
自本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整，具体计算公式为：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－Dt；
上述三项同时进行：P1＝（P0－Dt＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，Dt为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
若定价基准日至发行日期间，中国证监会、深交所等监管机关对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次发行股份数量及最终发行价格须经公司股东大会审议批准，并经深交所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

2.08、发行数量
鉴于本次交易的交易价格及收购比例尚未确定，因此本次发行的股份数量尚未确定。待交易各方协商确定后，签署相关交易协议。
本次发行股份数量的计算方法：
本次发行股份数量＝（本次交易的交易对价－本次交易的现金对价）÷本次定向发行股票的每股发行价格。
若发行股份数量并非整数时应当取整数，即不足1股的股份对价，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
最终发行股份数量将以经公司股东大会批准并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为上限。
2.09、锁定期
发行对象承诺因本次交易而取得的公司股份（包括但不限于送红股、转增股本、配股等原因增持的股份）自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利），也不由公司回购该等股份。
为保障发行对象业绩承诺的履约能力，在锁定期满后，发行对象通过本次交易持有公司的股份应按业绩承诺实现情况分三批解除限售，分批解除限售安排如下：
（1）自2024年度《专项审核报告》出具且本次发行股份结束满12个月之日起，发行对象因本次交易所获得的股份的20%可以解除限售；
（2）自2025年度《专项审核报告》出具且本次发行股份结束满24个月之日起，发行对象因本次交易所获得的股份累计50%的比例可以解除限售；
（3）自2026年度《专项审核报告》及业绩承诺期结束后的《减值测试报告》出具且本次发行结束满36个月之日起，发行对象因本次交易所获得的股份累计100%的比例可以解除限售。
上述发行股份的解锁以业绩承诺方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
承诺期内各年度结束后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对敬在信息（含合并报表内范围的子公司）进行审计并出具《专项审核报告》，并于承诺年度届满后出具《减值测试报告》。如果敬在信息当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，上述发行对象按以上比例计算的当年可解除限售股份数应扣减根据《业绩承诺补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解除限售。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
2.10、业绩承诺及补偿安排
截至目前，业绩目标、业绩承诺期限及补偿安排等事项尚未最终确定。待交易各方协商一致后，签订相关协议。
2.11、资产减值补偿

截至目前，资产减值承诺及补偿义务等事项尚未确定。待交易各方协商一致后，签订相关协议。
2.12、超额业绩奖励
截至目前，超额业绩奖励的奖励对象、奖励标准等事项尚未确定。待交易各方协商一致后，签订相关协议。
2.13、过渡期损益安排
过渡期内，敬在信息所产生的利润或由其他原因增加的净资产，按照公司及交易对方在本次交易完成后对敬在信息的持股比例享有；若发生亏损或由于其他原因减少的净资产，由交易对方按交割日前对敬在信息的持股比例承担。
2.14、滚存未分配利润
敬在信息截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润，均归本次交易完成后的敬在信息全体股东所有。为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由公司新老股东共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。
2.15、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易同意注册的批复文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《上市
公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其 摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
4、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
公司就本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组进行了审慎核查。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。根据敬在信息及公司经审计的 2023 年财务数据初步计算，预计本次交易相关财务指标占比不会达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产事项，仍需按照《重组管理办法》等相关规定，提交深交所审核，并获得中国证监会同意注册后方可实施。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易后，敬在信息将成为上市公司控股子公司。本次交易不涉及募集配套资金。
鉴于本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方预计持有上市公司股份比例不超过 5%，亦不涉及交易对方向上市公司委派董事