奥普光电:关于与长春光机所签订《技术转让(专利实施许可)合同》暨关联交易的公告

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2024-041
长春奥普光电技术股份有限公司
与长春光机所签订
《技术转让（专利实施许可）合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简
明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2024 年 10 月 25 日，长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“奥普光电”）因业务需要与关联方中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长春光机所”）签订了《技术转让（专利实施许可）合同》，长春光机所将已申请专利的“高精度、一体化系统集成与装调技术”领域的相关技术以普通方式许可公司实施专利申请权和专利权，公司向长春光机所支付相应的技术许可使用费 200 万元，协议有效期为 1 年。
该事项已经公司独立董事专门会议审议并全票通过。本次关联交易金额在董事长审批权限内，不需提交公司董事会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联人介绍和关联关系
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所成立于 1952 年，法定代表人张学军，开办资金为 14,450 万元，位于长春经济技术开发区东南湖大路 3888 号。长春光机所是中国科学院直属研究机构，是以知识创新和高技术创新为主线，从事基础研究、应用基础研究、工程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性基地型研究所。截至 2023 年底，长春光机所总资产 860,541.20 万元，净资产345,616.85 万元；2023 年度事业收入 320,972.28 万元。（以上数据经审计）
长春光机所持有公司 42.40%的股权，为本公司的控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3 条（一）款规定的关联法人情形。经核查，长春光机
所不是失信被执行人。
长春光机所与本公司具有长期的合作关系，财务状况和资信情况良好，有较强的履约能力。
三、协议主要内容
受让方（甲方）：长春奥普光电技术股份有限公司
让与方（乙方）：中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
本合同乙方拥有的高精度、一体化系统集成与装调技术领域的“二维平台正交度检测装置及其检测方法”、“光电经纬仪垂直轴倾斜误差检测、修正方法”、“光电经纬仪的成像质量检测系统”和“一种具有等位移调焦功能的光电成像系统”的技术发明创造并已申请专利，乙方以普通（独占、排他、普通）方式许可甲方实施专利申请权和专利权，甲方受让该项专利的实施许可并支付相应的实施许可使用费。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。
第一条： 本合同许可实施的专利申请权：
（1）二维平台正交度检测装置及其检测方法
1．为 发明 （发明、实用新型、外观设计）专利。
2．发明人/设计人：牛文达，王晓明，高庆嘉，刘震宇。
3．专利申请人：中国科学院长春光学精密机械与物理研究所。
4．专利授权号：ZL202010875349.5。
（2）光电经纬仪垂直轴倾斜误差检测、修正方法
1．为 发明 （发明、实用新型、外观设计）专利。
2．发明人/设计人：唐伯浩，程路超，蔡立华，余毅，杨帅。
3．专利申请人：中国科学院长春光学精密机械与物理研究所。
4．专利授权号： ZL202211341445.7。
（3）光电经纬仪的成像质量检测系统
1．为 发明 （发明、实用新型、外观设计）专利。
2．发明人/设计人：王丹丹，张春林。
3．专利申请人：中国科学院长春光学精密机械与物理研究所。

4．专利授权号： ZL201811589446.7。
（4）一种具有等位移调焦功能的光电成像系统
1．为 发明 （发明、实用新型、外观设计）专利。
2．发明人/设计人：王晓明，董泉良，王强龙，王冲，牛文达，程路超，张晗。
3．专利申请人：中国科学院长春光学精密机械与物理研究所。
4．专利授权号： ZL202310856513.1。
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第三条：乙方许可甲方以如下范围、方式和期限实施本项专利：
1．实施方式：普通许可。2．实施范围：无限制。3．实施期限：自合同签订之日起1年内。
第四条：为保证甲方有效实施本项专利，乙方应向甲方提交以下技术资料：1.专利权利要求书 2.专利说明书及附图。
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第七条：为保证甲方有效实施本项专利，乙方向甲方提供以下技术服务和技术指导：
1．技术服务和技术指导的内容：整机装调及检测。
2．技术服务和技术指导的方式：对相关产品的调试与检测提供技术咨询、人员培训及现场指导。
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第九条：甲方向乙方支付实施该项专利权使用费及支付方式为：
1．许可实施使用费为：200万元。其中：技术秘密的使用费为：0 ，技术服务和指导费为：200 万。
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第十四条：双方确定：
甲方有权利用乙方专利权所涉及的发明创造进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲（甲方、双方）方所有。
2.乙方有权在许可甲方实施该项专利权后，对该项专利权涉及的发明创造及 技术秘密进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技 术成果，归 乙 （乙方、双方）方所有。
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第二十条：双方约定本合同其他相关事项为：（1）在合同规定的有效期满 之后，甲方可与乙方续签本合同，或由乙方将该技术一次性转让甲方 （2）未经 乙方事先书面同意，甲方不得向任何第三方授予关于许可专利的任何分许可。
四、定价依据
上述关联交易定价基于市场价格协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
光电跟踪瞄准类设备如各类型号光电经纬仪等是公司的主要产品之一。目前 公司在该类产品的机械及光学零件加工、组件装配以及光机部件装调等方面具有 技术优势，但在光机电联调及整机检测等方面尚存在技术不足。引进相关技术可 以从光机电一体化系统集成角度有效解决光电跟踪瞄准类产品的整机检测及修 正、最终像质评价等问题，打通该类产品从设计、制造、装配、光机装调、光机 电联调、检测到像质评估的全链路技术路径，提升公司在该领域的集成制造及批 量化生产能力。
公司与长春光机所发生的关联交易系公司正常生产经营所需，有利于公司进 一步提升技术能力，增强市场竞争力；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的 交易原则，未发现违反诚信原则的行为，亦不存在损害公司及其他中小股东利益 的行为。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日与前述关联人累计已发生的该类关联交易的金额如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 年初至披露日发生
关联交易金额
向关联方销售产品、采购商品 长春光机所 24710
向关联人租赁厂房 长春光机所 265.34

七、独立董事意见
公司2024年第二次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与长春光机所签订<技术转让（专利实施许可）合同>暨关联交易的议案》。
经审核，独立董事认为：本次公司与关联方签订《技术转让（专利实施许可）合同》，系公司正常生产经营所需。上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，交易事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，符合公司发展战略和经营目标。我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1. 2024 年第二次独立董事专门会议决议。
2. 与光机所签订的《技术转让（专利实施许可）合同》。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2024 年 10 月 25 日