圣农发展:关于福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整回购价格及部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书

关于福建圣农发展股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
调整回购价格及部分限制性股票回购并注销相关事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于福建圣农发展股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整回购价格
及部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第 2019170-14 号
致：福建圣农发展股份有限公司
根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称公司或圣农发展）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受圣农发展的委托，指派陈禄生、林静律师（以下简称本所律师）作为专项法律顾问，为圣农发展 2019 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）调整回购价格（以下简称本次调整回购价格）及本次回购并注销部分激励对象依据本激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票（以下简称本次回购或本次回购注销）之相关事宜出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就圣农发展本次调整回购价格及本次回购注销之相关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为圣农发展本次调整回购价格及本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就圣农发展本次调整回购价格及本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告等文件中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到圣农发展作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、圣农发展或其他有关机构出具的证明文件以及本次回购注销的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。
6.本所律师同意圣农发展在为本次调整回购价格及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但圣农发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供圣农发展本次调整回购价格及本次回购注销之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

简称 指 特定含义
公司、圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司
本次激励计划、本激 指 福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
励计划
本次回购、本次回购 公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的部
注销 指 分限制性股票
《激励计划草案》 指 《福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
(草案)》（已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过）
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子
激励对象 指 公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员（不包括公司独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日，由公司董事会根据相关规定确定
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
回购价格 指 公司回购注销激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
《公司章程》 指 《福建圣农发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
中国境内 指 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

简称 指 特定含义
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
正 文
一、本次调整回购价格及本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划和本次调整回购价格及本次回购注销已履行了以下主要程序：
1.2019 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；此外，因公司董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士为本次激励计划激励对象周红先生的近亲属1，故公司董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士在公司第五届董事会第十二次会议对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时亦已回避表决。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2.2019 年 11 月 21 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，1 注：傅光明、傅芬芳是父女关系；周红是傅光 明之妹傅小英的配 偶，亦是傅芬芳的姑 父。
本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3.2019 年 12 月 27 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，在关联股东
依法回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4.根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020 年 1月 13 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决；公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的意见。因公司拟实施 2019 年前三季度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 15 元(含税)），本次激励计划限制性股票的首次授予价格由 13.57 元/股调整为 12.07 元/股；由于本次激励计划拟定的 1 名激励对象因离职失去激励对象资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票 11,054 股，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对首次授予激励对象名单