湖北能源:第十届董事会第三次会议决议公告

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2024-062
湖北能源集团股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年10月25日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合网络视频方式在公司3706会议室召开了第十届董事会第三次会议。根据公司《董事会议事规则》规定，经全体董事同意，本次会议通知以豁免提前5日发出的方式，于2024年10月22日通过电子邮件或送达方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中何红心董事、涂山峰董事、龚平董事、潘承亮董事、杨汉明董事现场参加会议，韩勇董事、罗仁彩董事、于良民董事、陈海嵩董事以视频方式参加会议。公司监事、部分高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》的规定。本次会议由公司董事长何红心先生主持，审议并通过以下议案：
一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2024年第三季度报
告》
本议案经公司第十届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
《湖北能源集团股份有限公司2024年第三季度报告》于2024年10月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票,弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
鉴于公司拟向中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）发行A股股票，三峡集团同为公司及中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）控股股东，且公司董事何红心先生、涂山峰先
生、韩勇先生为三峡集团推荐董事，公司董事罗仁彩先生为长江电力推荐董事，为保证决策的公平、公正，何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩四位关联董事对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为在境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内择机发行。
公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司的控股股东及实际控制人三峡集团，三峡集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.95元/股，为以下价格孰高者：
1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过585,858,585股，不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关监管规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。
（六）募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币29.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

单位：亿元
序号 项目名称 项目投资 募集资金
总额 拟投入额
1 罗田平坦原抽水蓄能电站项目 93.10 29.00
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。
（七）发行股份的限售期
三峡集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。
弃权票0票。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。
公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。
公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股